Дело № 2-2721/2022 ~ М-2403/2022, первая инстанция

86RS0001-01-2022-000730-70

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

30 сентября 2022 года г.Ханты-Мансийск

Ханты-Мансийский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе председательствующего судьи Клименко Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нечаевой Т.А.,

с участием : ответчика [СКРЫТО] И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Ханты-Мансийского районного суда гражданское дело №2-2721/22 по исковому заявлению [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], Обществу с ограниченной ответственностью « Крафт Девелопмент» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Истец [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] обратился в суд с исковым заявлением к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], Обществу с ограниченной ответственностью «Крафт Девелопмент» о признании сделки недействительной.

Требования мотивированы тем, что истец является победителем торгов, организованных конкурсным управляющим ООО «РСУ «Магистраль» Корепановым Н.Н., действующим на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2020 года по делу № А60-29286/2016 по лоту № 1, предметом которого является : незавершенный строительством объект, степень готовности 40%, площадью 35100,1 кв.м., расположенный на земельном участке, находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул.Пермякова, 2Г ; земельный участок общей площадью 7375 кв.м. находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г. Реализации подлежат доли земельного участка и объекта незавершенного строительства в размере 99,14%. Данное обстоятельство подтверждается протоколом № 63769-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «РСУ «Магистраль» по лоту № 1 от 26 апреля 2021 года. В настоящее время истцу стало известно о заключении договора купли-продажи между конкурсным управляющим должника-банкрота ООО «РСУ «Магистраль» и [СКРЫТО] И.В. 02.12.2021 года. Действительность этого договора в настоящее время оспаривается истцом в рамках банкротного дела А60-29286/2016. Расчет между сторонами производится за счет целевого займа, предоставленного покупателю ООО «Крафт Девелопмент». Займ предоставлен покупателю в соответствии с договором беспроцентного целевого займа от 01.12.2021 года, заключенным в городе Тюмени между ООО «Крафт Девелопмент» и [СКРЫТО] И.В., имеющим следующие условия : сумма займа 48 555 555 рублей ; проценты за пользование суммой займа не взимаются ; срок возврата суммы займа в срок до 01 марта 2022 года ; целевое назначение : для приобретения недвижимого имущества : 34795/35100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 7375 кв.м. с кадастровым номером 72:23:0219003:61, находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г ; 34795/35100 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства общей площадью 35100,1 кв.м. с кадастровым номером 72:23:0219003:7902, находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г, степень готовности объекта незавершенного строительства 40%. В соответствии со ст.ст.64.2, 69.1 ФЗ « Об ипотеке (залоге недвижимости) № 102-ФЗ от 16 июля 1998 года с момента государственной ипотеки в ЕГРН вышеуказанные объекты недвижимого имущества находятся в залоге у ООО «Крафт Девелопмент» до полного исполнения [СКРЫТО] И.В. обязательств по договору беспроцентного целевого займа от 01.12.2021 года. При государственной регистрации права общей долевой собственности покупателя на объекты недвижимого имущества одновременно подлежит регистрации право залога (ипотеки) залогодержателем по данному залогу является ООО «Крафт Девелопмент». 26.04.2021 года подводятся итоги торгов, победителем признан истец. 26.04.2021 года ответчик [СКРЫТО] И.В. выдал на имя Каточникова В.А. доверенность для представительства его интересов по всем вопросам по приобретению недвижимого имущества : 34795/35100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 7375 кв.м. с кадастровым номером 72:23:0219003:61, находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г ; 34795/35100 долей в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства общей площадью 35100,1 кв.м. с кадастровым номером 72:23:0219003:7902, находящийся по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г, степень готовности объекта незавершенного строительства 40%. 13.05.2021 года ответчик Царегордцев И.В. выразил намерение приобрести в преимущественном порядке недвижимое имущество. Реализовать преимущественное право покупки ответчик [СКРЫТО] И.В. должен был до 25.06.2021 года. 22.09.2021 года создано ООО «Крафт Девелопмент» директор Каточников В.А. 01.12.2021 года заключен договор беспроцентного займа между [СКРЫТО] И.В. и ООО «Крафт Девелопмент». 02.12.2021 года заключен договор купли-продажи между [СКРЫТО] И.В. и конкурсным управляющим. В банкротном деле № А60-29286/2016 интересы [СКРЫТО] И.В. представляет Каточников В.А. по доверенности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимом характере договора займа, что также выражается в следующем : совершенно очевидно, что не имея реальной возможности оплатить цену договора на 26.04.2021 года, заключив договор займа под условие предоставления предмета купли-продажи в залог займодавцу, ответчик [СКРЫТО] И.В. также не имеет реальной возможности вернуть денежные средства ООО «Крафт Девелопмент» в срок, предусмотренный договором займа до 01.03.2022 года, а значит предмет залога перейдет займодавцу, то есть конечным бенефициаром сделки по купле-продаже указанного имущества между [СКРЫТО] И.В. и конкурсным управляющим ООО «РСУ «Магистраль», является именно юридическое лицо ООО «Крафт Девелопмент» и его учредитель. Заведомая невозможность исполнить условия договора является основанием для признания сделки мнимой. Таким образом, спекулируя наличием преимущественного права покупки у [СКРЫТО] И.В., но при отсутствии реальной возможности реализовать его ( отсутствие достаточных денежных средств), ООО «Крафт Девелопмент» фактически выводит имущество из торгов, победителем которых является истец. Истец просит суд признать договор беспроцентного займа от 01 декабря 2021 года, заключенный между [СКРЫТО] И.В. и ООО «Крафт Девелопмент» недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки.

Истец [СКРЫТО] К.Ф. в судебное заседание не явился, хотя извещен своевременно и надлежащим образом.

Ответчик [СКРЫТО] И.В. в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что истец не имеет законного материально-правового интереса к предмету спора и потому не вправе оспаривать договор займа. Истец не является стороной оспариваемого договора займа. Данный договор не порождает для истца никаких прав и не возлагает на него обязанностей. Иное истец не обосновал. Следовательно, истец не имеет и не может иметь законного материального интереса к признанию договора займа недействительным и к применению реституции между ООО «Крафт Девелопмент» и [СКРЫТО] И.В. Действительность договора купли-продажи долей ООО «РСУ «Магистраль» в недвижимом имуществе от 02.12.2021 года и его фактическое исполнение уже установлены и подтверждены арбитражными судами трех инстанций, этот вопрос уже окончательно разрешен судами и потому результат разрешения иска [СКРЫТО] К.Ф. в настоящем деле не может иметь значения для разрешения обособленного спора. Следует отметить, что в обособленном банкротном споре [СКРЫТО] К.Ф. уже приводил доводы о мнимости займа между ООО «Крафт Девелопмент» и [СКРЫТО] И.В., все эти доводы истца были судами отвергнуты как несостоятельные. Договор займа – реальная сделка, соответствующая его правовым последствиям. Суждения истца о его мнимости не соответствуют фактическим обстоятельствам и закону. Ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований [СКРЫТО] К.Ф. отказать в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Крафт Девелопмент» не явился в судебное заседание, хотя извещен своевременно и надлежащим образом, представили письменные возражения на исковые требования, которые приобщены к материалам дела.

Представители третьих лиц УФНС России по ХМАО-Югре, УФНС России по Тюменской области, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, ООО « РСУ «Магистраль» не явились в судебное заседание, хотя извещены своевременно и надлежащим образом.

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу предоставило отзыв, в котором указано, что при анализе представленных материалов дела, в том числе направленных в их адрес истцом, сведений из открытых источников и сведений единой информационной системы Росфинмониторинга очевидной связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, не установлено.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Суд, заслушав ответчика [СКРЫТО] И.В., исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании и видно из материалов дела, 01 декабря 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Крафт Девелопмент» ( займодавец) и [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] (заемщик) был заключен договор беспроцентного целевого займа, по условия которого, займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 48 555 555 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Предоставляемый займ имеет целевое назначение и предназначен для приобретения заемщиком следующего недвижимого имущества : доли в размере 34795/35100 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г, кадастровый номер 72:23:02190003:7902 площадью 35100,1 кв.м., назначение : нежилое, степень готовности – 40% ; доли в размере 34795/35100 в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу : Тюменская область, город Тюмень, ул. Пермякова, 2Г, кадастровый номер 72:23:0219003:61, площадью 7375 кв.м. ( п.1.2 договора).

Заемщик обязуется возвратить займодавцу полную сумму займа в срок до 01 июня 2022 года ( п.1.7 договора).

28 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Крафт Девелопмент» ( займодавец) и [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] (заемщик) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору беспроцентного целевого займа от 01.12.2021 года, изменен п.1.7 договора и изложен в следующей редакции : 1.7 заемщик обязуется возвратить займодавцу полную сумму займа в срок до 01 августа 2022 года.

Сумма займа предоставляется путем перечисления денежных средств по поручению займодавца в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества (п.1.2), заключаемого между заемщиком и ООО РСУ «Магистраль» в лице конкурсного управляющего Корепина Н.Н. ( п.2.1 договора).

На основании платежного поручения № 2 от 06.12.2021 года ООО « Крафт Девелопмент» ( плательщик) перечислило ООО РСУ «Магистраль» (получатель) денежные средства в размере 48 555 555 рублей ( оплата по договору купли-продажи доли вправе общей собственности на земельный участок и доли в праве общей собственности на объект незавершенного строительства № 72 АА 2138221 от 02.12.2021 года за [СКРЫТО] И.В. по письму от 03.12.2021 года.

В исковом заявлении истец [СКРЫТО] К.Ф. ссылается на то, что победил на торгах по реализации долей в праве долевой собственности на имущество банкрота ООО «РСУ «Магистраль».

Однако, конкурсный управляющий должника продал эти доли в имуществе не [СКРЫТО] К.Ф., а [СКРЫТО] И.В. ввиду следующих обстоятельств.

Из материалов дела усматривается, что ответчик [СКРЫТО] И.В. владел долями в том же имуществе и в этой связи на основании ст.250 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, как собственник вещи реализовал свое преимущественное право на покупку реализуемых долей должника, заключив с ООО «РСУ «Магистраль» договор купли-продажи долей от 02.12.2021 года.

Утрата [СКРЫТО] К.Ф. права на покупку долей и правомерность их продажи [СКРЫТО] И.В. установлены и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2022 года в удовлетворении заявления [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] о понуждении конкурсного управляющего должника заключить договор купли-продажи по итогам торгов, признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела № А60-29286/2016 о признании общества с ограниченной ответственностью «РСУ «Магистраль» несостоятельным ( банкротом), отказано.

На основании постановления Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 01 июня 2022 года определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 марта 2022 года по делу №А60-29286/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2022 года по делу № А60-29286/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 года по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного Кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе вполучении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного Постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона ( займодавец) передает в собственность другой стороне ( заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег ( сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации правовыми последствиями любого договора займа является факт получения заемных денег займодавцем и факт возврата займа. При этом в силу прямого указания п.5 ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма займа, переданная указанному заемщиком третьему лицу, считается переданной заемщику.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается прекращение встречных денежных обязательств зачетом.

Применительно к данному случаю, ответчики заключили договор займа на следующих условиях : сумма займа 48 555 555 рублей ; цель выдачи - приобретение заемщиком [СКРЫТО] И.В. имущества банкрота ООО «РСУ «Магистраль» ; проценты за пользование займом не взимаются ; срок возврата займа 01.08.2022 года.

06.12.2021 года во исполнение договора займа на основании заявления заемщика ООО «Крафт Девелопмент» перечислило в пользу ООО «РСУ «Магистраль» 48 555 555 рублей за [СКРЫТО] И.В. в счет исполнения его обязательств по договору купли-продажи от 02.12.2021 года.

Такой способ предоставления займа соответствует п.5 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоренностям сторон договора, изложенным в его пункте 2.1.

06.07.2022 года ООО «Крафт Девелопмент» купило у [СКРЫТО] И.В. все принадлежащие ему доли в недвижимом имуществе по договору купли-продажи, включая и те доли, которыми он владел еще до сделки с ООО «РСУ «Магистраль». ООО « Крафт Девелопмент» обязалось уплатить [СКРЫТО] И.В. 51 555 555 руб.

Таким образом, между ООО « Крафт Девелопмент» и [СКРЫТО] И.В. возникли встречные денежные обязательства: [СКРЫТО] И.В. должен был возвратить ООО «Крафт Девелопмент» заем в размере 48 555 555 руб. по договору займа от 01.12.2021 года ; ООО «Крафт Девелопмент» должно было заплатить [СКРЫТО] И.В. 51 555 555 руб. по договору купли-продажи от 06.07.2022 года.

Пунктами 2.8 и 2.9 договора займа от 01.12.2021 года предусмотрена возможность погашения займа зачетом встречных требований сторон.

06 июля 2022 года стороны произвели зачет встречных требований на сумму 48 555 555 руб., в связи с чем обязательства [СКРЫТО] И.В. из договора займа от 01.12.2021 года были полностью прекращены – заем погашен.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суд усматривает, что все условия договора займа от 01.12.2021 года исполнены в полном объеме сторонами, заем предоставлен заемщику, заем возвращен займодавцу.

Довод истца [СКРЫТО] К.Ф. об отсутствии у [СКРЫТО] И.В. возможности возвратить заем не может быть принят судом во внимание, так как опровергается фактом погашения долга путем зачета.

Таким образом, договор займа от 01.12.2021 года является реальной сделкой, совершенной именно для наступления тех правовых последствий, которые характерны для договора займа.

При таких обстоятельствах, правовые основания для признания договора займа от 01.12.2021 года мнимой сделкой отсутствуют.

По данному делу суд, отказывая в удовлетворении требований, исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки, истцом не представлено сведений о том, что стороны действовали недобросовестно, в обход действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст.56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковое заявление [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], Обществу с ограниченной ответственностью « Крафт Девелопмент» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в течение одного месяца со дня принятии решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы, представления прокурора через Ханты-Мансийский районный суд.

Мотивированное решение составлено и подписано составом суда 05 октября 2022 года.

Судья Ханты-Мансийского

районного суда Г.А.Клименко