Дело № 2-10627/2020 ~ М-8389/2020, первая инстанция

Дело № 2-10627/20 10 декабря 2020 года

В окончательной форме 18 декабря 2020 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Приморский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Феодориди Н. К.,

при секретаре Козловской М. А,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к ЗАО «Приморское объединение» о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

[СКРЫТО] Т. П. обратилась в суд с исковым заявлением к ЗАО «Приморское объединение» и просит признать недействительными договоры купли-продажи земельных участков № 1-2 от 26.10.2015, № 1-3 от 07.07.2016, № 1-25 от 07.07.2016, заключенных между ЗАО «Приморское объединение» и Безруковым Н. Н. В обоснование требований указывает, что является акционером ЗАО «Приморское объединение». Оспариваемыми сделками нарушены ее права и законные интересы, поскольку они совершены на условиях, не соответствующим рыночным, прибыль ЗАО «Приморское объединение» и, соответственно, размер дивидентов истца могли составлять большую сумму, если бы сделки были бы заключены на иных ценовых условиях.

Представитель истца в суд явился, требования подержал.

Представитель ответчика ЗАО «Приморское объединение» в суд явился, с исковыми требованиями не согласен, ранее представил письменный отзыв.

Представитель 3-его лица Безрукова Н. Н. в суд явился, с исковыми требованиями не согласен.

Суд, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО «Приморское объединение» и Безруковым Н.Н. были заключены договоры купли – продажи (№ 1 – 2 от 26.10.2015, № 1 – 3 от 07.07.2016, № 1 -25 от 07.07.2016) земельных участков (с расположенными на них зданиями)

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт – Петербург, Коломяжский проспект, д. 13, лит А (кадастровый номер: 78:34:0410401:3548);

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт – Петербург, Коломяжский проспект, д. 13, корп. 6, лит А (кадастровый номер:78:34:0410401:54);

- земельного участка, расположенного по адресу: Санкт – Петербург, Коломяжский проспект, д. 13, корп. 6, лит А (кадастровый номер:78:34:0410401:53) – Далее по тексту – Земельные участки.

Сумма (цена) вышеуказанных сделок составила 931 702 561, 95 рублей. Заключение спорных договоров купли-продажи было одобрено Общим собранием акционеров ЗАО «Приморское объединение».

04.04.2017 между Безруковым Н.Н. и ООО «Мегалит» был заключен договор купли – продажи земельных участков по цене 3 759 000 000 рублей.

При этом, истец на момент заключения сделок между ЗАО «Приморское объединение» и Безруковым Н.Н. являлся акционером ЗАО «Приморское объединение», указанное обстоятельство подтверждается списками лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ЗАО «Приморское объединение» на 2015, 2016, 2017 годы.

По мнению истца, оспариваемыми сделками были нарушены его права и законные интересы как лица, являющегося акционером ЗАО «Приморское объединение» на момент заключения спорных сделок. Так, истец мог рассчитывать на получение распределённых дивидендов (по результатам отчетного периода), в состав которых, могла входить большая прибыль ЗАО «Приморское объединения» от совершения спорных сделок, как если бы они (сделки) проходили на иных ценовых условиях, в частности по цене 3 759 000 000 рублей.

Кроме того, истец не знал и не мог знать о действительной рыночной стоимости земельных участков и объектов на них расположенных, являющихся предметом сделок. Истец полагает, что спорные сделки совершены на нерыночных условиях и нарушают права и законные интересы истца на получение дивидендов от деятельности ЗАО «Приморское объединение» за 2016 год.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истца была назначена товароведческая экспертиза, с целью определения рыночной стоимости земельных участков на дату заключения оспариваемых сделок.

Согласно заключению экспертизы № 121120 от 12.11.2020, проведенной в ООО «Экспертно-аналитический центр», рыночная стоимость объекта недвижимости: земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжскии? проспект, д. 13, лит. А, кадастровый номер 78:34:0410401:3548 на дату – июль 2016г. составляет 810 921 000 рублей, земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжскии? проспект, д. 13, лит. А, кадастровый номер 78:34:0410401:54 на дату – октябрь 2015г. составляет 32 845 000 рублей, земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжскии? проспект, д. 13, лит. А, кадастровый номер 78:34:0410401:53 на дату – июль 2016г. составляет 59 676 000 рублей.

Таким образом, общая рыночной стоимость земельных участков на дату их отчуждения составила 903 451 000 рублей, тогда как общая цена оспариваемых (договорная цена) сделок составила 931 702 561, 95 рублей, что с учетом цены, указанной в экспертном заключении, является ценой выше рыночной.

Доводы истца о не соответствии цены спорных земельных участков, указанной в оспариваемых договорах, их действительной рыночной стоимости, не находят своего подтверждения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке же, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно положениям п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Такие же критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Из указанного следует, что невыгодность сделки и причинение ущерба ее заключением презюмируется в случае, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки были совершены на невыгодных для ЗАО «Приморское объединение» условиях при цене отчуждения земельных участков заведомо ниже рыночной.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке же, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствии? недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается недобросовестного поведения сторон сделок, [СКРЫТО] Т. П. не представлено доказательств того, что стороны сделки действовали с намерением причинить вред истцу или действовали в обход закона с противоправной целью.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что договоры купли – продажи № 1 – 2 от 26.10.2015, № 1 – 3 от 07.07.2016, № 1 -25 от 07.07.2016 между ЗАО «Приморское объединение» и Безруковым Н.Н. заключены в соответствии с нормами действующего законодательства и не нарушают прав и законных интересов [СКРЫТО] Т. П.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 67, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к ЗАО «Приморское объединение» о признании сделок недействительными оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Санкт Петербургский городской суд в течение месяца с момента составления мотивированного решения суда путем подачи апелляционной жалобы через Приморский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: Н. К. Феодориди