Дело № 33-4811/2023, апелляция

n n n

Судья: фио

n

Дело № 33-4811/23

n

 

n

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

n

 

n

 24 января  2023 г.                                                                                 г. Москва

n

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ворониной И.В.,

n

судей фио, фио,

n

при помощнике фио,

n

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Ворониной И.В.

n

гражданское дело № 2-802/2022 по апелляционной жалобе [СКРЫТО] И.А.

n

на решение Коптевского районного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 г., которым постановлено:

n

исковые требования [СКРЫТО] И.А. к [СКРЫТО] Екатерине Витальевне, [СКРЫТО] И.В. о признании договора купли-продажи воздушных судов от 05.02.2021 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки - оставить без удовлетворения,

n

УСТАНОВИЛА:

n

Истец [СКРЫТО] И.А. обратился в суд с иском  к ответчику [СКРЫТО] Е.В. (ранее фио) и просит суд признать договор по отчуждению воздушных судов ****** серийный (заводской) номер ***, регистрационный знак ***, год выпуска 2011;****** серийный (заводской) номер ***, регистрационный знак ***, год выпуска 2011, от 05.02.2021 г. недействительным,  применить последствия недействительности сделки в форме положения сторон, существовавшего до заключения сделки.

n

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в производстве Коптевского районного суда г.Москвы рассматривается гражданское дело № 2-2320/2021 по иску [СКРЫТО] И.А. к [СКРЫТО] Е.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам контролирующего должника лица. В ответ на адвокатский запрос была получена информация о принадлежности ответчику фио (ранее до смены фамилии фио) Е.В. воздушных судов: ****** серийный (заводской) номер ***, регистрационный знак ***, год выпуска 2011;****** серийный (заводской) номер ***, регистрационный знак ***, год выпуска 2011. 05.02.2021 года между ответчиком [СКРЫТО] Е.В. и [СКРЫТО] И.В. был заключен договор купли-продажи указанных воздушных судов. Истец полагает, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку ответчик [СКРЫТО] Е.В. знала о риске привлечения ее к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по долгам ООО «Авиакомпания Челавиа», единственным учредителем которого она являлась. Данный договор является мнимой сделкой, т.е. сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а поэтому она ничтожна.

n

Определением суда от 15.03.2022 г. к участию в дело в качестве соответчика привлечен [СКРЫТО] И.В. (л.д. 53 т.1).

n

Истец извещён о судебном разбирательстве, не явился в суд. Представитель истца в суд явилась, иск поддержала, просила удовлетворить по изложенным в иске основаниям. Представитель истца также пояснила, что заявление о государственной регистрации перехода прав собственности по договору купли-продажи воздушных судов, заключенному 05.02.2021 г., подано в регистрирующий орган только 10.08.2021 г. Заявление на регистрацию перехода прав собственности подано после получения информации об обращении одного из кредиторов в суд с исковым заявлением о привлечении фио ([СКРЫТО] Е.В.) к субсидиарной ответственности. Стоимость воздушных судов по договору купли-продажи воздушных судов между ответчиками составляет сумма за одно воздушное судно, в то время как ответчику [СКРЫТО] Е.В. перешли в собственность воздушные суда на основании договора с ООО «Авиационная компания «ЧелАвиа» о передаче имущества с целью прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли (отступном) 30.11.2017 г. с учетом стоимости объектов: 800 000 (****** серийный (заводской) номер ***), 820 000 (****** серийный (заводской) номер ***). Договор аренды воздушных судов, заключенный между арендодателем [СКРЫТО] И.В. и арендатором адрес «Авиакомпания «Челавиа» 10.09.2021 г., составлен в спешке. В актах приема-передачи воздушных судов указана фио ([СКРЫТО] Е.В.). Доход от аренды воздушных судов составил сумму  от сумма до сумма, что указывает на экономическую нецелесообразность продажи воздушных судов.

n

Ответчик [СКРЫТО] И.В. извещён о судебном разбирательстве, не явился в суд. Представитель ответчика в суд явился, просил отказать в удовлетворении иска, поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется. Представитель ответчика также пояснил, что [СКРЫТО] И.В. не знал и не мог знать о риске привлечения [СКРЫТО] Е.В. к субсидиарной ответственности, поскольку сделка купли-продажи воздушных судов заключена до того, как был подан настоящий иск.

n

Ответчик [СКРЫТО] Е.В. извещена о судебном разбирательстве, не явилась в суд. Представитель ответчика в суд явился, просил отказать в удовлетворении иска, поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется.

n

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился истец [СКРЫТО] И.А. по доводам апелляционной жалобы.

n

Представитель истца по доверенности адвокат Петриченко Л.В. в судебное заседание явилась, доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, принять по делу новое решение.

n

Представители ответчика [СКРЫТО] Е.В. по доверенности Получанская Е.Е. в судебное заседание явилась, доводы апелляционной жалобы не признала, просила решение суда оставить без изменения.

n

Представители ответчика [СКРЫТО] И.В. по доверенности и ордеру адвокат фио в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения.

n

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором. Кроме того, информация о слушании дела является общедоступной, содержится на сайте Московского городского суда, в связи с чем, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

n

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу,  выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства, в том числе, положениями ч. 2 ст. 1, ст. 8, ст. 9, ст. 153, п. 1 ст. 420, ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ.

n

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

n

В силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

n

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

n

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

n

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

n

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

n

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

n

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

n

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

n

Из материалов дела следует, что решением Кунцевского районного суда г.Москвы, вступившим в законную силу, с Частного профессионального образовательного учреждения «Челябинское летное училище гражданской авиации» в пользу [СКРЫТО] И.А. взысканы денежные средства в сумме сумма

n

Указанное решение не было исполнено, поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

n

Собственником Частного профессионального образовательного учреждения «Челябинское летное училище гражданской авиации» является ООО «Авиакомпания «Челавиа».

n

Заочным решением Еткульского районного суда Челябинской области от 26.09.2019 г. с ООО «Авиакомпания «Челавиа» в пользу [СКРЫТО] И.А. в порядке субсидиарной ответственности по догам Частного профессионального образовательного учреждения «Челябинское летное училище гражданской авиации»  взысканы денежные средства в сумме сумма

n

Ответчик [СКРЫТО] Е.В. (ранее фио) является единственным учредителем ООО «Авиакомпания «Челавиа».

n

Исковое заявление [СКРЫТО] И.А. к [СКРЫТО] Е.В. о привлечении к субсидиарной ответственности (дело № 2-2320/2021) подано в Коптевский районный суд г.Москвы 07.10.2021 г.

n

05.02.2021 г. ответчик фио (сейчас [СКРЫТО] Е.В.) (продавец) заключила с ответчиком [СКРЫТО] И.В. (покупатель) договор купли-продажи воздушных судов:  - ****** серийный номер ***, рег. знак ***; - ****** серийный номер ***, рег. знак ***;- ****** серийный номер 232, рег. знак ***.Общая сумма договора составила сумма

n

05.02.2021 г. между сторонами подписан акт приема-передачи воздушных судов в соответствии с п. 3.1, 3.2 договора.

n

П. 4.1 договора предусмотрено, что оплата по договору осуществляется любым способом, установленным сторонами.

n

Оплата по договору покупателем произведена продавцу 05.02.2021 г., что подтверждено распиской от 05.02.2021 г.

n

Регистрация перехода права собственности на спорные воздушные суда по договору купли-продажи от 05.02.2021 г. осуществлена 10.09.2021 г.

n

Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат отклонению, поскольку оснований для признания договора купли-продажи воздушных судов от 05.02.2021 г. мнимой сделкой, то есть совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия, что предусмотрено ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, не имеется, поскольку истцом в соответствии со ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств заключения данного договора лишь для вида,  без намерения создать соответствующие юридические последствия. Напротив, в ходе рассмотрения дела судом установлено, что намерение и волеизъявление продавца и покупателя воздушных судов, как сторон сделки, полностью соответствовали условиям договора и закону, а совершенными действиями стороны подтвердили свои намерения в заключении договора купли-продажи воздушных судов, спорная сделка реально исполнена сторонами, стороны договора создали соответствующие договору купли-продажи правовые последствия: право собственности на воздушные суда перешло к [СКРЫТО] И.В., переход права по указанной сделке зарегистрирован в установленном законом порядке 10.09.2021 года, [СКРЫТО] И.В. осуществляет права собственника в отношении приобретенного имущества, в том числе и в коммерческом обороте.

n

При этом суд исходил из того, что 02.03.2021 г. ответчик [СКРЫТО] И.В. заключил с ООО «СК «Согласие» дополнительное соглашение к договору страхования гражданской ответственности при эксплуатации воздушного судна *** от 23.12.2020 г. Согласно п. 1 дополнительного соглашения, в связи со сменой собственника воздушного судна *** рег. знак. ***, стороны договорились изложить п. 3.4. договора страхования гражданской ответственности авиаперевозчика в следующей редакции «3.4. Собственник воздушного судна: [СКРЫТО] Игорь Викторович». 2. Страховой полис, выданный в соответствии с договором страхования № *** ОВП от 23.12.2020 г., утрачивает силу с 24:00 часов «02» марта 2021 г. Факт заключения дополнительного соглашения также удостоверяется выданным страховым полисом от 02.03.2021 г.

n

Также 02.03.2021 г. ответчик [СКРЫТО] И.В. заключил с ООО «СК «Согласие» дополнительное соглашение к договору страхования гражданской ответственности при эксплуатации воздушного судна *** от 14.04.2020 г. Согласно п. 1 дополнительного соглашения, в связи со сменой собственника воздушного судна *** рег. знак. ***, стороны договорились изложить п. 9.2 договора страхования гражданской ответственности авиаперевозчика в следующей редакции: «9.2. Собственник воздушного судна: [СКРЫТО] Игорь Викторович». 2. Страховой полис, выданный в соответствии с договором страхования № *** ОВП от 14.04.2020 г., утрачивает силу с 24:00 часов «02» марта 2021 г. Факт заключения дополнительного соглашения также удостоверяется выданным страховым полисом от 02.03.2021 г.

n

Таким образом, суд счел, что сведения в вышеуказанных дополнительных соглашениях о новом собственнике – [СКРЫТО] И.В. прямо опровергают доводы истца относительно того, что ответчики, узнав о риске привлечения [СКРЫТО] Е.В. к субсидиарной ответственности, заключили договор купли-продажи воздушных судов задним числом. Так, исковое заявление [СКРЫТО] И.А. к [СКРЫТО] Е.В. (дело № 2-2320/2021) подано в Коптевский суд 07.10.2021 г., т.е. после того, как были заключены дополнительные соглашения. При этом никаких сведений о недействительности дополнительных соглашений к договору страхования истцом не представлено. По аналогичным основаниям суд отклонил ссылку истца на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2021 г. по делу № А76-25438/2021, которым принято к производству, ранее оставленное без движения, заявление фио о взыскании задолженности, поскольку данное определение вынесено позднее заключенных дополнительных соглашений к договору страхования.

n

Кроме того, 10.09.2021 г., после государственной регистрации права собственности на воздушные судна, [СКРЫТО] И.В. заключил договор №01-09/21 аренды воздушных судов с НП «Учебно-Тренировочный Центр «Авиакомпания «ЧелАвиа» сроком до 31.08.2022 года. 10.09.2021 г. подписаны акты приема-передачи воздушных судов НП «Учебно-Тренировочный Центр «Авиакомпания «ЧелАвиа». 10.09.2021 г. подписаны акты приема передачи воздушных судов в аренду. Фактическое исполнение вышеуказанного договора подтверждается платежными поручениями и актами выполненных работ. При этом, указание в Актах приема-передачи фамилии фио как арендодателя, вместо [СКРЫТО] И.В., суд оценил, как техническую ошибку, поскольку акты подписаны самим [СКРЫТО] И.В.

n

Доводы истца о несоответствии реальной стоимости самолетов суд также признал несостоятельными по следующим основаниям. Как пояснил представитель ответчика [СКРЫТО] И.В., в июле 2020 г. между ответчиками состоялись в порядке ст. 434.1 ГК РФ переговоры о заключении договора купли-продажи самолетов и их капитального ремонта.

n

По результатам переговоров было достигнуто соглашение, что [СКРЫТО] И.В., будучи генеральным директором ООО «Челавиасервис», за счет собственных средств организовывает капитальный ремонт воздушных судов с заменой двигателей, а стоимость ремонта будет вычтена в дальнейшем из стоимости воздушных судов при заключении договора купли-продажи.

n

Капитальный ремонт двигателя воздушного судна ****** серийный номер ***, рег. знак *** был выполнен силами ООО «Авиагамма Сервис» и полностью оплачен заказчиком, что подтверждается следующими документами: счет № *** от 18.08.2020 г.;счет фактура от 24.12.2020 г.;товарная накладная от 24.12.2020 г.;платежное поручение от 27.08.2020 г.;платежное поручение от 28.08.2020 г.;платежное поручение от 07.09.2020 г.;счет № *** от 21.12.2020 г.;счет фактура от 18.02.2021 г.;товарная накладная от 18.02.2021 г.;акт о приемке выполненных работ от 18.02.2021 г.;платежное поручение от 11.02.2021 г.; платежное поручение от 23.12.2020 г.;авиационный формуляр;журнал работ по двигателю;

n

Капитальный ремонт двигателя воздушного судна ****** серийный номер ***, рег. знак. *** был выполнен собственными силами ООО «ЧелавиаСервис», что подтверждается следующими документами: авиационный формуляр;журнал работ по двигателю.

n

В соответствии с достигнутой между ответчиками договоренностью, стоимость ремонта была учтена при заключении договора купли-продажи воздушных судов.

n

Оснований не доверять пояснениям ответчиков и представленным доказательствам суд первой инстанции не установил.

n

Доводы истца об экономической нецелесообразности заключения договора купли-продажи суд отклонил, поскольку, это не является предметом доказывания по настоящему делу.

n

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что в соответствии с ч.2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Истец [СКРЫТО] И.А. не является ни стороной сделки, ни иным лицом, которому законом предоставлено право заявлять указанное требование.

n

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они являются правильными и обоснованными, и не находит оснований для отмены принятого решения.

n

Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется. Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

n

Доводы апелляционной жалобы о том, что при вынесении решения суд не учел, что оспариваемый договор купли-продажи воздушных судов заключен исключительно  в целях избежать обращения взыскания на принадлежащие ответчику [СКРЫТО] Е.В. воздушные суда,  как контролирующему лицу должника в порядке субсидиарной ответственности по требованию кредиторов, одним из которых является истец [СКРЫТО] И.А., ответчик [СКРЫТО] Е.В. в мае 2020 г. знала о риске привлечения ее к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по долгам ООО «Авиакомпания Челавиа», единственным учредителем которого она являлась; доказательства, представленные ответчиками, не опровергают доводы истца о том, что договор купли-продажи ответчики  заключили лишь для вида,  без намерения создать соответствующие юридические последствия, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, не влекут отмены принятого решения, поскольку выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, однако по существу их не опровергают, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом подробного исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, произведенной в полном соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ, тогда как оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

n

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно.

n

Нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено, предусмотренных ст. 330 ГК РФ оснований к отмене или изменению решения по доводам апелляционной жалобы  не имеется.

n

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

n

ОПРЕДЕЛИЛА:

n

Решение Коптевского районного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 г. - оставить без изменения,  апелляционную жалобу [СКРЫТО] И.А. – без удовлетворения.

n

 

n

          Председательствующий:

n

 

n

          Судьи:

n n