Дело № 33-3494/2018, апелляция

Дело №33-3494/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Нижнетавдаинского районного потребительского общества «РайПО» Коргожа Э.М. на решение Нижнетавдинского районного суда Тюменской области от 12 марта 2018 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Нижнетавдинского районного потребительского общества «РАЙПО» к [СКРЫТО] В.П. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения здания магазина «Смешанные товары», общей площадью 40,2 кв.м, и земельного участка под магазином с прилегающей территорией, общей площадью <.......> кв.м, расположенных по адресу: <.......>, заключенного 07.06.2016 г. между Нижнетавдинским районным потребительским обществом и [СКРЫТО] В.П., и применении последствий недействительности сделки - отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Малининой Л.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Нижнетавдинское районное потребительское общество «РайПО»(далее по тесту Нижнетавдинское РайПО, истец, продавец) обратилось в суд с исковым заявлением к [СКРЫТО] В.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2016 г. нежилого помещения и земельного участка, расположенных по адресу: <.......>, <.......>, применении последствий недействительности сделки - признать за истцом право собственности на указанное здание и земельный участок и истребовать имущество у ответчика [СКРЫТО] В.П.

Исковые требования мотивированы тем, что 28.02.2017 г. на общем собрании пайщиков Нижнетавдинского РайПО было принято решение об освобождении Вишнякова А.Н. от занимаемой должности председателя правления Нижнетавдинское РайПО в связи несоответствием занимаемой должности.

В период нахождения Вишнякова А.Н. в должности председателя 07.06.2016 г. им был заключен от имени общества с [СКРЫТО] В.П. договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, в соответствии с которым продавец передаёт, а покупатель принимает здание магазина «Смешанные товары» нежилое, 1-этажное, общей площадью <.......> кв.м, с оборудованием находящимся в здании, и земельный участок под магазином с прилегающей территорией, общей площадью 335 кв.м, расположенные по адресу: <.......>, стоимостью 900 000 рублей.

На основании п.4 договора покупатель обязался выплатить продавцу задаток 70 000 рублей до подписания договора за счет личных средств, и ежемесячно выплачивать денежные средства в течение 12 месяцев до полного погашения всей суммы по договору. Покупателем внесена оплата в размере 100 000 рублей, остаток задолженности по договору составляет 800 000 рублей и 150 000 рублей за торговое оборудование.

Истец полагает, что указанная сделка купли-продажи являетсянедействительной по основанию ст. 168 ГК РФ, поскольку совершена неуполномоченным лицом, на заведомо невыгодных условиях, (по заниженной цене), в ущерб интересам общества, о чем был осведомлен ответчик, что свидетельствует о злоупотреблении правом Вишняковым А.Н. При заключении договора сторонами не предпринимались действия по установлению реальной рыночной стоимости спорного объекта недвижимости.

Ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, положения Устава Нижнетавдинского районного потребительского общества «РАЙПО», указывает, что общее собрание пайщиков не принимало решения о продаже спорного объекта.

Кроме того указывает, что при регистрации перехода права собственности регистрирующий орган не учел, что протокол собрания общества не содержал решение о продаже спорного объекта.

Определением суда к участию в качестве третьих лиц привлечены ООО «Синицаппрофит», Микрокредитную компания «Фонд микрофинансирования Тюменской области», ООО «Алкоритм» (л.д. 51-54, 71-74)

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Нижнетавдинского РайПО, Коргожа Э.М. заявленные требования поддержал, просил восстановить срок исковой давности и исчислять его с 18.05.2017 г., т.е. со дня, когда вновь избранный председатель совета Емельянов В.М. узнал о нарушении права общества оспариваемой сделкой.

Ответчик, [СКРЫТО] В.П. действуя в своих интересах и в интересах третьего лица ООО «Синицаппрофит», а также представитель третье лица Микрокредитная компания «Фонд микрофинансирования Тюменской области» Грызунова Н.В. в судебном заседании суда первой инстанции возражали против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица ООО «Алкоритм» в суд первой инстанции не явился при надлежащем извещении.

Судом постановлено вышеуказанное решение, не согласившись с которым представитель истца, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

Ссылаясь на п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указывает, что срок исковой давности по данному спору начинает течь с момента, когда новый директор общества получил реальную возможность узнать о нарушении прав оспоримой сделкой.

Полагает, что суд, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, не исследовал всех обстоятельств по делу и не установил значимые по делу факты. На основании чего считает, что вывод об отсутствии доказательств «злоупотребления служебным положением» сделан судом без исследования обстоятельств и материалов дела, в связи, с чем являются преждевременными, необоснованными, недоказанными.

Ссылаясь на п. 1 ст. 181 ГК РФ, указывает, что судом первой инстанции не учтено, что по данному основанию срок исковой давности не пропущен.

Отмечает, что судом в качестве доказательства принята копия отчета, составленного ИП Зюряевым В.Н. о рыночной стоимости спорного имущества, вместе с тем оригинал в материалах дела отсутствует. Обращает внимание, что сделка была оформлена 07.06.2016 г., между тем отчет был составлен позднее 24.06.2016 г., что свидетельствует, что цена договора на момент сделки не была определена.

На апелляционную жалобу поступили возражения ответчика, в которых просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель истца Коргожа Э.М. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции жалобу поддержал.

Ответчик [СКРЫТО] В.П. и представитель третьего лица МК «Фонд микрофинансирования Тюменской области» Мальгавко А.В. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции просили оставить решение суда без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание в суд апелляционной инстанции не явились при надлежащем извещении, уважительных причин отсутствия суду не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, в связи с чем, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия полагает следующее.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 92 - 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» N 25 от 23 июня 2015 года разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, ущерб интересам представляемого, возникший в результате совершения представителем сделки может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, при этом доказыванию наличия явного ущерба подлежат обстоятельства, свидетельствующие о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии явного ущерба, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, о чем, в частности, свидетельствует то, что предоставление, полученное по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на собрании пайщиков Нижнетавдинского районного потребительского общества <.......>, (присутствовало 29 пайщиков из 38) оформленного протоколом за <.......> от 11.03.2016 г., принято единогласно решение о продаже в т.ч. магазина <.......> с земельным участком в связи с его нерентабельностью по цене независимого оценщика, протокол подписан председателем собрания Вишняковым А.Н. и секретарем Михеевой Н.Л. (л.д.113-115)

По утверждению свидетелей, опрошенных в суде первой инстанции, магазин «Смешанные товары» расположенный по адресу: <.......>, значился под номером <.......>.

Из представленного отчета об определении рыночнойстоимости магазина по адресу <.......>, <.......> от 24.06.2016г., подготовленного 24.06.2016г. Индивидуальным предпринимателем Зюряевым В.Н., по заказу Нижнетавдинского РайПО, следует, что рыночная стоимость вышеуказанного магазина на 24.06.2016г. с учетом НДС составляет 910 000 рублей. Отчет представлен в заверенной копии ИП Зыряева В.Н.(л.д.129-188)

07.06.2016г. между Нижнетавдинским районным потребительским обществом («продавец») в лице Вишнякова А.Н., действовавшего на основании Устава и [СКРЫТО] В.П. («покупатель») заключен договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, по условиям которого продавец передаёт, а покупатель принимает здание магазина «Смешанные товары», нежилое, 1-этажный, общая площадь 40,2 кв.м., расположенное по адресу: <.......>, условный номер: <.......> с оборудованием, находящимся в здании, и земельный участок из земель населенных пунктов под магазином и прилегающей территорией, общей площадью 335 кв.м., расположенный по адресу: <.......>, кадастровый номер:<.......>, стоимостью 900 000 рублей. Покупатель обязалась выплатить сумму задатка в размере 70 000 рублей до подписания договора за счет личных средств, а оставшуюся суммы выплачивать ежемесячно в течение 12-ти месяцев до полного погашения долга. (л.д.18)

На момент вынесения решения суда задолженность по договору составляет 400 000 рублей.(л.д.125,128)

Переход права собственности, как установил суд первой инстанции, зарегистрирован 27.06.2016 г. за [СКРЫТО] В.П.

Из Устава Нижнетавдинского районного потребительского общества (утвержденного на общем собрании пайщиков 10.04.2017 г.) следует, что к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества относится отчуждение недвижимого имущества общества (п.п. «к» п. 7.3. Устава)

28.02.2017 г. на общем собрании пайщиков Нижнетавдинского РайПО было принято решение об освобождении Вишнякова А.Н. занимаемой должности председателя правления Нижнетавдинское РайПО в связи несоответствием занимаемой должности. 11.04.2017 г. общим собранием председателем правления назначен Емельянов В.М. (л.д.15-17)

Разрешая заявленный спор, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда по следующим основаниям. Договор купли продажи нежилого помещения и земельного участка от 07.06.2016 г. заключен председателем правления Вишняковым А.Н. от имени общества с [СКРЫТО] В.П. с согласия общего собрания пайщиков по цене определенной независимым оценщиком, признание договора недействительным по основаниям указанным в ст. 174 ГК РФ отсутствуют и соответственно по ст. 168 ГК РФ. Доказательств, свидетельствующих о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам общества, стороной ответчика в нарушении ст. 56 ГПК РФ ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлены. Договор исполнен, оплата произведена частично в размере 400 000 рублей.

Судебная коллегия отклоняет доводы жалобы о недобросовестном поведении Вишнякова А.Н., поскольку они опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности для оспаривания данной сделки подлежит исчислению с момента избрания нового председателя Нижнетавдинского районного ПО «РАЙПО» Емельянова В.М., а, следовательно, выводы суда о применения срока исковой давности и отказа в удовлетворении иска по данному основанию, являются неверными.

Несмотря на неверное применение норм материального права к возникшим правоотношения, решение суда по существу является верным и в силу ч. 6 ст. 330 ГПК РФ не подлежит отмене.

Остальные доводы лица подавшего апелляционную жалобу судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они не имеют правового значения для разрешения настоящего гражданского дела по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нижнетавдинского районного суда Тюменской области от 12 марта 2018 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Нижнетавдаинского районного потребительского общества «РайПО» Коргожа Э.М., без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: