Дело № 2-2316/2018 ~ М-2248/2018, первая инстанция

Дело № 2-2316/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

30 июля 2018 года город Омск

Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Голубовской Н.С. при секретаре судебного заседания Бутаковой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление [СКРЫТО] Б.И. к [СКРЫТО] А.В., [СКРЫТО] А.В. о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

[СКРЫТО] Б.И. обратился в суд с названным выше иском, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «МДМ-Банк» и ООО «Омскшинторг» (правопреемник – ООО «Перспектива») был заключен договор кредитной линии №, по условиям которого ООО «Омскшинторг» был получен кредит в размере 2 850 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком между ОАО «МДМ Банк» и [СКРЫТО] А.Б., [СКРЫТО] А.В. были заключены договоры поручительства. В связи с отсутствием у юридического лица денежных средств в объеме, необходимом для гашения долга перед банком, поручителями была погашена задолженность перед банком. В результате процедуры реорганизации в форме присоединения ОАО «Перспектива» было присоединено к ООО «Перспектива», одним из учредителей которого является истец. С ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом ООО «Перспектива» является директор [СКРЫТО] А.В. ДД.ММ.ГГГГ между [СКРЫТО] А.В. и [СКРЫТО] А.В. был заключен договор уступки прав требования, по которому к [СКРЫТО] А.В. перешло право требования к ООО «Перспектива» возврата денежных средств в размере: 724 233 долларов США 65 центов в качестве исполнения по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №, в размере 12 500 000 рублей - по договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ №. Уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Перспектива» уведомлено о состоявшейся уступке прав требования. Истец полагает, что уступка прав требования, совершенная ДД.ММ.ГГГГ, является недействительной, поскольку в договоре уступки прав требований отсутствуют положения об оплате уступаемого права. Истец полагает, что договор уступки прав требования совершен с целью выведения актив ООО «Перспектива». Указывает на то, что заключенное в соответствии с договором уступки соглашение о порядке расчетов совершено с нарушением требований действующего законодательства, предъявляемым к совершению крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью. Недействительность договора уступки обоснована тем, что размер задолженности ООО «Перспектива» перед [СКРЫТО] А.В. ничем не подтвержден. Истец также ссылается на то, что [СКРЫТО] А.В. совершаются действия по присвоению активов ООО «Перспектива». Истец полагает, что совершенная ДД.ММ.ГГГГ сделка уступки прав требования не соответствует требованиям ст.168 Гражданского кодекса РФ. Истец просит признать недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный ДД.ММ.ГГГГ между [СКРЫТО] А.В. и [СКРЫТО] А.В.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «Перспектива».

В судебном заседании истец [СКРЫТО] Б.И. участия не принимал, извещен надлежаще, его представитель Янин С.Г., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске.

Ответчик [СКРЫТО] А.В. в судебном заседании не участвовал, извещен надлежаще, в судебном заседании его представитель Мотос А.А., действующий на основании доверенности, исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик [СКРЫТО] А.В., его представитель в судебном заседании не участвовали, извещены надлежаще.

Представитель третьего лица ООО «Перспектива» Мотос А.А., действующий на основании доверенности, полагал, что исковые требования являются необоснованными.

Исследовав материалы гражданского дела, проверив фактическую обоснованность и правомерность исковых требований, выслушав процессуальную позицию участников процесса, суд находит исковые требования [СКРЫТО] Б.И. неподлежащими удовлетворению.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между [СКРЫТО] А.В. (цедент) и [СКРЫТО] А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки требования, из содержания которого следует, что цедент передает, а цессионарий принимает требование к ООО «Перспектива» о возврате денежных средств в размере 724 233,65 долларов США, основанных на факте исполнения цедентом обязанности должника перед ОАО «МДМ-Банк» по договору кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ №, в размере 12 500 000 рублей, принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между Цедентом и [СКРЫТО] А.Б. Цена уступаемого права требования и порядок ее оплаты определены в Приложении № 1 к договору (л.д.118).

ДД.ММ.ГГГГ данными сторонами подписано соглашение о цене уступаемого права и порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которого следует, что в счет оплаты уступаемого права новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) 55% денежных средств, взысканных цессионарием с должника ООО «Перспектива» (л.д.137) (Приложение № 1 к договору).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Перспектива» в лице директора [СКРЫТО] А.В. и [СКРЫТО] А.В. заключено соглашение о порядке расчетов, из содержания которого следует, что на основании договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ к [СКРЫТО] А.В. перешло право требование к ООО «Перспектива» в размере 724 233,65 долларов США и в размере 12 500 000 рублей. Согласно п.2 данного соглашения должник обязуется уплатить кредитору данную задолженность путем возврата 1/36 суммы задолженности ежемесячно до 01 числа каждого календарного месяца (л.д.117).

Обращаясь в суд с названным выше иском, истцом заявлено о недействительности договора уступку от ДД.ММ.ГГГГ по мотиву несоответствия данной сделки требованиям закона (ст.168 Гражданского кодекса РФ). Соглашение о порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ [СКРЫТО] Б.И. с соблюдением правил подведомственности не оспорено.

Из общедоступных сведений, содержащихся на официальном сайте Федеральной налоговой службы (http://egrul.nalog.ru/) следует, что ООО «Перспектива» является действующим юридическим лицом, учредителями которого являются [СКРЫТО] О.А., [СКРЫТО] Б.И., [СКРЫТО] К.А. Директором юридического лица является [СКРЫТО] А.В.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч.1,ч.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В качестве основания недействительности исковая сторона сослалась на отсутствие в договоре уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ положений об оплате уступаемого права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Суд учитывает, что в самом договоре уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ условие о цене уступаемого права отсутствует, однако, подобное условие согласовано сторонами в соглашении о цене уступаемого требования и порядке расчетов, которое является неотъемлемой частью договора уступки требования. В способе определения условия о возмездности стороны договора уступки законодательно не ограничены. В этой связи, определение условия о возмездности уступки исходя из размера денежных средств, которые подлежат выплате (взысканию) с должника ООО «Перспектива» требованиям закона не противоречит.

Что касается заключенного в дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Перспектива» в лице директора [СКРЫТО] А.В. и [СКРЫТО] А.В. соглашения о порядке расчетов, то юридическая действительность данного соглашения опровергнута не была, в связи с чем, доводы иска о недействительности договора уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ по мотиву допущенных нарушений закона при совершении ООО «Перспектива» сделки от ДД.ММ.ГГГГ обоснованными не могут быть признаны. Исходя из положений ст.27, 225.1 АПК РФ споры, связанные с оспариванием учредителем сделки, совершенной юридическим лицом, являются корпоративными спорами и подведомственны арбитражным судам. Как пояснил представитель истца соглашение о порядке расчетов от ДД.ММ.ГГГГ [СКРЫТО] Б.И. оспорено не было. Заключение данного соглашения ООО «Перспектива» в лице директора [СКРЫТО] А.В. само по себе не свидетельствует об уменьшении имущественной массы юридического лица.

Размер уступленного права основан на объеме обязательств ООО «Перспектива» перед [СКРЫТО] А.В. Расчет размера денежных требований был представлен ответной стороной совместно с отзывом на иск. Доказательств иного размера остатка задолженности исковой стороной в соответствии с требованиями ч.2 ст.56 ГПК РФ суду не представлено. Непосредственно от юридического лица ООО «Перспектива» относительно размера долга возражений также не имеется. Более того, суд полагает, что [СКРЫТО] Б.И. не является лицом, обладающим правом заявлять об ином размере денежного обязательства, право требования по котором уступлено [СКРЫТО] А.В., поскольку именно [СКРЫТО] А.В. несет ответственность за действительность уступленного права. В свою очередь, заявляя о своих правах в размере денежного требования, уступленного по договору ДД.ММ.ГГГГ [СКРЫТО] А.В. должен доказать размер денежного обязательства. В свою очередь, должник не лишен права заявлять соответствующие возражения. По мнению суда, правом оспаривать договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ по мотиву несоответствия объема уступленного права реальному объему обязательств юридического лица перед первоначальным кредитором [СКРЫТО] А.В. [СКРЫТО] Б.И. не обладает. Однако, подобного права не лишен должник.

Доказательств, отвечающих требованиям ст.ст.59,60,67 ГПК РФ в обоснование доводов о действиях [СКРЫТО] А.В. исключительно с намерением причинить вред ООО «Перспектива» исковой стороной не представлено. Фактически, процессуальная позиция исковой стороны основа исключительно на утверждениях о неправомерности действий [СКРЫТО] А.В., [СКРЫТО] А.В. не подкрепленных доказательно.

Обращение [СКРЫТО] А.В. в Ленинский районный суд г.Омска с иском к ООО «Перспектива» о взыскании долга на основании договора уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ, в качестве неправомерных действий само по себе не может быть расценено. Более того, данное исковое заявление было оставлено судом без рассмотрения в связи с неявкой истца дважды в судебные заседания. Каких-либо возражений по существу иска от [СКРЫТО] А.Б., его представителя Янина С.Г. не последовало, за исключением отсутствия возражений относительно оставления искового заявления без рассмотрения.

Таким образом, указанный иск каких-либо имущественных последствий для ООО «Перспектива» не повлек.

В свою очередь, Центральным районным судом г.Омска ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковому заявлению [СКРЫТО] А.Б. к ООО «Перспектива» постановлено решение, которым с ООО «Перспектива» в пользу [СКРЫТО] А.Б. взысканы денежные средства в размере 533 758,17 долларов США. Данные денежные средства взысканы в связи с гашением [СКРЫТО] А.Б. задолженности ООО «Омскшинторг» перед ОАО «МДМ Банк»по кредитному договору ДД.ММ.ГГГГ №.

Таким образом, именно [СКРЫТО] А.Б. инициировал спор, результатом которого явилось взыскание с юридического лица значительной денежной суммы, что, по мнению суда, оказывает значительное влияние на размер имущественной массы ООО «Перспектива».

Суд отмечает наличие между спорящими сторонами корпоративного спора, в рамках которого [СКРЫТО] Б.И., [СКРЫТО] А.Б., формально опираясь на нормы материального права, принимают все возможным меры к дестабилизации деятельности ООО «Перспектива», в том числе инициируя многочисленные иски к ООО «Перспектива», [СКРЫТО] А.В. как в арбитражном суде, так и судах общей юрисдикции.

Суд полагает, что данный спор также направлен не на защиту интересов ООО «Перспектива», а на защиту собственных интересов [СКРЫТО] Б.И. как учредителя юридического лица и интересов [СКРЫТО] А.Б., имеющего значительные имущественные требования к ООО «Перспектива».

В соответствии с ч.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд полагает, что [СКРЫТО] Б.И. не является лицом, который в силу закона наделен правом на обращение в суд с требованием об оспаривании договора уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ. Доказательств наличие у [СКРЫТО] Б.И. законного интереса в оспаривании сделки от ДД.ММ.ГГГГ суду также не представлено.

Проанализировав доводы иска и представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для признания договора уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по заявленному основанию иска у суда не имеется, наличие предусмотренной законом заинтересованности в оспаривании данной сделки [СКРЫТО] Б.И. доказательно не обосновано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд

решил:

Исковые требования [СКРЫТО] Б.И. к [СКРЫТО] А.В., [СКРЫТО] А.В. о признании договора уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Центральный районный суд г. Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: Н.С. Голубовская

Мотивированное решение изготовлено 03.08.2018