Дело № 8Г-5146/2019 [88-2761/2020 - (88-4416/2019)], кассация

ВОСЬМОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-2761/2020

(8г-5146/2019)

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Кемерово 18 февраля 2020 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

Председательствующего Чуньковой Т.Ю.

Судей Умысковой Н.Г. Ларионовой С.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело 22RS0025-01-2018-000418-09 по иску [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к ООО «Колос» о признании недействительной ничтожной сделки,

по кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Колос» на решение Косихинского районного суда Алтайского края от 22 июля 2019 г., на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 8 октября 2019 г.

Заслушав доклад судьи Ларионовой С.Г., судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

[СКРЫТО] М.А. обратилась с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее ООО «Колос») о признании недействительной ничтожной сделки.

С учетом уточнения просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., заключенного между ООО «Колос» и [СКРЫТО] М.А., взыскать с ООО «Колос» в пользу [СКРЫТО] М.А. в счет возврата полученного по договору о сотрудничестве от 17 мая 2017 г. денежные средства в размере 3172000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 ноября 2018 г. по 11 марта 2019 г. в размере 87230 рублей, а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины 24500 рублей.

В обоснование заявленных требований указала, что 17 мая 2017 г. [СКРЫТО] М.А. заключила с ООО «Колос» договор о сотрудничестве сроком до 31 декабря 2020 г., согласно которому ООО «Колос» на земельных участках кадастровый № площадью 7900000 кв. м. и кадастровый № площадью 900000 кв. м. обязуется обрабатывать эти земельные участки, осуществлять посев, химобработку, сбор урожая, хранение и реализацию урожая, а [СКРЫТО] М.А. для обеспечения деятельности ООО «Колос» вносит денежные средства в размере 2980000 рублей.

Договором было предусмотрено, что ООО «Колос» ведет и хранит документацию по совместной деятельности и до 1 ноября текущего года распределяет доход, полученный от совместной деятельности в размере по 50% каждой стороне.

Денежные средства по приходным кассовым ордерам от 17 мая 2017 г. №1 в размере 190000 рублей, № 2 в размере 331500 рублей, № 3 в размере 1200000 рублей, от 25 мая 2017 г. № 4 в размере 823500 рублей, 10 июня 2017 г. № 3 в размере 435000 рублей, и 10 октября 2017 г. № б/н в размере 192000 руб., всего в размере 3172000 рублей переданы ООО «Колос».

В счет выполнения своих обязательств ООО «Колос» по дополнительному соглашению от 17 мая 2017 г. передало в залог оборудование и инфраструктуру механического тока общей стоимостью 2980000 рублей. В счет выполнения своих обязательств ООО «Колос» собрало урожай и взяло на хранение по дополнительному соглашению от 15 октября 2017 г. 100 тонн овса и 200 тонн гречихи, а по дополнительному соглашению № 2 от 20 октября 2017 г. -30 тонн гречихи.

Однако своих обязательств ООО «Колос» по договору и дополнительным соглашениям № 1 и № 2 не выполнило, хранимые овес и гречиха были реализованы, а доходы не были распределены, учет документов по совместной деятельности ООО «Колос» не представило.

В момент подписания соглашения о совместной деятельности [СКРЫТО] М.А. не имела статуса индивидуального предпринимателя, что противоречит пункту 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) некоммерческие организации. Договор противоречит законодательному регулированию договора простого товарищества и регулированию предпринимательской деятельности в целом, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенный сторонами договор о совместной деятельности является ничтожной сделкой, подлежат применению последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств, полученных по приходным кассовым ордерам, всего в размере 3172000 рублей.

Решением Косихинского районного суда Алтайского края от 22 июля 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 8 октября 2019 г. исковые требования удовлетворены в части; применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., заключенного между ООО «Колос» и [СКРЫТО] М.А., взыскано с ООО «Колос» в пользу [СКРЫТО] М.А. 3172000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 ноября 2018 г. по 11 марта 2019 г. в размере 87230 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины 24510 руб., итого 3313740 (три миллиона триста тринадцать тысяч семьсот сорок) рублей 00 копеек.

В кассационной жалобе ООО «Колос» обжалуемые судебные акты просит отменить и отказать в удовлетворении исковых требований, указывая, что в отношении договора о сотрудничестве от 17 мая 2017 г. не могли быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, поскольку он не является заключенным.

Договор о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., дополнительные соглашения к нему, подписаны неуполномоченным лицом. Подписывая документы, а также квитанции к приходным кассовым ордерам от имени ООО «Колос», третье лицо Стенин С.И. не был уполномочен на совершение сделок от имени общества, которое впоследствии никакими действиями сделку не одобрило.

Судами неверно применены правовые основания для квалификации договора о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., как ничтожной сделки.

Исполнение условий договора о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., дополнительных соглашений к нему со стороны истца не доказано. Истец нарушила требования к установленной форме расчета по оспариваемому договору, в связи с чем доказательства в виде квитанций к приходным кассовым ордерам, представленные ею, подлежали критической оценке.

Договор о сотрудничестве от 17 мая 2017 г. со стороны [СКРЫТО] М.А. не был направлен на осуществление предпринимательской деятельности, в связи с чем она не должна была обязательно иметь статус индивидуального предпринимателя для заключения спорного договора.

Характер самого договора и его условия, несмотря на указание в нем срока действия до 31 декабря 2020 г., свидетельствуют о направленности вклада [СКРЫТО] М.А. не на систематическое получение прибыли, а разовое получение результата - дохода, распределяемого по итогу сезона до 1 ноября текущего года, то есть 2017 года.

Таким образом, при рассмотрении дела и вынесении решения суд неверно применил пункт 2, вместо пункта 1 статьи 1041 ГК РФ.

Как установлено по делу заключением эксперта № подписи от имени Стенина М.С. в договоре о сотрудничестве от 17 мая 2017 г., и дополнительных соглашениях № и № к договору от 17 мая 2017 г., приходных кассовых ордерах выполнены не самим Стениным Максимом Сергеевичем, а другим лицом.

С учетом возражений ответчика о действиях третьего лица Стенина С.И., выходящих за пределы правомочий действовать от имени ООО «Колос», оценка судом идентифицирующих признаков стороны, подписавшей спорный договор, должна была строиться именно на подписи лица, подписавшем договор, а не на оттиске печати.

Объяснения представителя истца [СКРЫТО] М.А., зафиксированные в протоколе судебного заседания и объяснения самой [СКРЫТО] М.А., изложенные в письменном виде, касающиеся обстоятельств подписания договора противоречивы.

У [СКРЫТО] М.А. не было необходимости передавать наличные денежные средства в суммах, превышающих установленный законодательством и нормативными актами, регламентирующими ведение кассовых операций, предел; при этом ООО «Колос» никогда операций с наличными денежными средствами не осуществляло, кассовая книга в тот период не велась, бухгалтера в штате общества не было.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия кассационного суда приходит к выводу об отсутствии таких оснований для отмены решения Косихинского районного суда Алтайского края от 22 июля 2019 г. и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 8 октября 2019 г.

Как установлено и следует из материалов дела, 17 мая 2017 г. между [СКРЫТО] М.А. и ООО «Колос» заключен договор о сотрудничестве сроком до 31 декабря 2020 г., согласно которому стороны обязались путем объединения денежных средств, иных материальных ресурсов, деловых связей и усилий соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица по использованию земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: <адрес>, площадью 7900000 кв. м, из общего массива земельного участка 21380000 кв. м, (кадастровый №), площадью 910000 кв. м. (кадастровый №), осуществлять посев, химобработку, сбор урожая, хранение и реализацию урожая.

[СКРЫТО] М.А. для обеспечения деятельности ООО «Колос» приняла на себя обязательства внести денежные средства в размере 2980000 рублей.

Дополнительным соглашением № к договору о сотрудничестве от 17 мая 2017 г. в счет выполнения своих обязательств ООО «Колос» передало в залог [СКРЫТО] М.А. оборудование и инфраструктуру механического тока общей стоимостью 2980000 рублей.

Во исполнение договора о сотрудничестве истец передал ООО «Колос» денежные средства в общем размере 3172000 рублей.

Вместе с тем, на момент совершения указанной сделки [СКРЫТО] М.А. не являлась индивидуальным предпринимателем.

Разрешая заявленные требования с учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенный 17 мая 2017 г. договор о сотрудничестве между ООО «Колос» и [СКРЫТО] М.А., является ничтожной сделкой, поскольку противоречит существу законодательного регулирования обязательств из договора простого товарищества, так как истец не являлась индивидуальным предпринимателем.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их обоснованием.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы судов отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом "Об инвестиционном товариществе".

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе" (в редакции Федерального закона от 21 июля 2014 г. N 220-ФЗ) сторонами договора инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также в случаях, установленных федеральным законом, некоммерческие организации постольку, поскольку осуществление инвестиционной деятельности служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно подпункту 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанции, что заключенный между сторонами договор от 17 мая 2017 г., в котором истец [СКРЫТО] М.А. не являлась индивидуальным предпринимателем, должен быть квалифицирован как ничтожный, поскольку противоречит существу законодательного регулирования обязательств из договора простого товарищества. В силу изложенного судебной коллегией отклоняются доводы об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

Учитывая, что доказательств правовых оснований для получения от истца денежных средств ответчиком не представлено, суд обоснованно удовлетворил заявленные требования в части взыскания переданных в рамках ничтожной сделки денежных средств в общем размере 3172000 рублей.

При этом судебная коллегия не находит обоснованными доводы кассационной жалобы о недоказанности факта передачи истцом указанных денежных средств, поскольку данные обстоятельства были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции, которые оценивали все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Такими доказательствами указаны, в том числе, квитанции к приходным кассовым ордерам на заявленную истцом сумму, которые были фактически подписаны от лица ответчика Стениным С.И., указанным в качестве главного бухгалтера, что отражено Стениным С.И. в возражениях на иск; наличием печати предприятия – ответчика на всех предоставленных истцом документах; приговором Косихинского районного суда от 30 ноября 2017 г., из которого следует, что Стенин С.И., допрошенный в качестве свидетеля, указал, что именно он фактически занимается хозяйственной деятельностью ответчика.

Необоснованными признаются и доводы об отсутствии необходимости наличия у истца статуса индивидуального предпринимателя в силу того, что договор о сотрудничестве от 17 мая 2017 г. со стороны [СКРЫТО] М.А. не был направлен на осуществление предпринимательской деятельности, поскольку из текста самого договора следует, что в рамках исполнения его условий стороны обязуются путем объединения денежных средств, иных материальных ресурсов, профессионального опыта, деловой репутации, деловых связей и усилий соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли, что, усчитывая порядок систематического распределения прибыли, подлежит определению в порядке абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации как предпринимательская деятельность.

Иные доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и отсутствии доказательств, подтверждающих позицию истца о наличии обязательства по предоставлению денежных средств, а также об отсутствии законных оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами; не могут служить основанием для отмены или изменения состоявшихся судебных постановлений в кассационной инстанции, поскольку направлены на неверное толкование норм материального права, а также, фактически, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела. Данные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом оценки суда апелляционной инстанции и признаны не обоснованными, как связанные с иной субъективной оценкой доказательств и неправильным толкованием норм материального права.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права при разрешении настоящего спора.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Косихинского районного суда Алтайского края от 22 июля 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 8 октября 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Колос» – без удовлетворения.

Председательствующий Т.Ю. Чунькова

Судьи Н.Г. Умыскова

С.Г. Ларионова