Дело № 2-61/2023, первая инстанция

Дело № 2-61/2023

УИД 25RS0025-01-2022-000316-13

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

06 марта 2023 года пгт. Пограничный

Пограничный районный суд Приморского края в составе: председательствующего судьи Билле И.П.,

при секретаре Крохиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], [СКРЫТО] Сергею [СКРЫТО] о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ :

Истец, в лице представителя по доверенности Мизгирёва Б.Е., обратился в суд с вышеназванным иском к ответчикам [СКРЫТО] С.С., [СКРЫТО] В.С., в обоснование указал, 28.06.2017 Арбитражным судом Приморского края удовлетворено в полном объеме исковое заявление ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ», в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» с ООО «ДВРЕСУРСЫ» взыскано 800 000 рублей основного долга и 78 975,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 878 975,73 рублей, а также 20 212 рублей расходы по оплате госпошлины.

12.10.2017 Арбитражным судом Приморского края вынесено определение о взыскании судебных расходов с ООО «ДВРЕСУРСЫ» в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» в размере 12 000 руб.

Общая задолженность ООО «ДВРЕСУРСЫ» перед истцом составляет 911 187,73 рублей.

16.01.2018 ОСП по Пограничному району Приморского края возбуждено исполнительное производство № 591/18/25025-ИП о взыскании с должника ООО «ДВРЕСУРСЫ» в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» денежных средств в размере 899 187,73 руб.

05.02.2018 ОСП по Пограничному району Приморского края было возбуждено исполнительное производство №1718/18/25025-ИП о взыскании с должника ООО «ДВРЕСУРСЫ» в пользу истца денежных средств в размере 12 000,00 руб.

12.12.2018 исполнительные производства №591/18/25025-ИП и №1718/18/25025-ИП окончены на основании п.3 ч.l ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

25.02.2020 ОСП по Пограничному району Приморского края было возбуждено исполнительное производство №3734/20/25025-ИП в отношении ООО «ДВРЕСУРСЫ» о взыскании с должника в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» денежных средств в размере 899 187,73 рублей.

25.02.2020 ОСП по Пограничному району Приморского края было возбуждено исполнительное производство №3733/20/25025-ИП в отношении ООО «ДВРЕСУРСЫ» о взыскании с должника в пользу истца денежных средств в размере 12 000,00 руб.

02.12.2021 исполнительные производства №3734/20/25025-ИП и №3733/20/25025-ИП были окончены на основании п.3 ч.l ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда, настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Взыскания по вышеуказанным исполнительным производствам не производились.

03.11.2021 МИФНС № 15по Приморскому краю приняло решение о предстоящем исключении ООО «ДВРЕСУРСЫ» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности)

25.02.2022 МИФНС № 15 по Приморскому краю деятельность ООО «ДВРЕСУРСЫ» была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «ДВРЕСУРСЫ» с 21.02.2018 и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся [СКРЫТО] С.С., учредителем с 26.05.2015 и на дату исключения общества из ЕГРIОЛ являлся [СКРЫТО] В.С., он же являлся директором ООО «ДВРЕСУРСЫ» до назначения [СКРЫТО] С.С.

Задолженность перед истцом возникла у ООО «ДВРЕСУРСЫ» с декабря 2016 года по февраль 2017 год.

Между тем, вопреки закона «О несостоятельности банкротстве» (ч.3.1 ст. 9), (учредитель) руководитель общества, [СКРЫТО] С.С. и [СКРЫТО] В.С., как лица, имеющие право без доверенности действовать от имени должника, не приняли решение о созыве досрочного заседания органа управления должника для принятия решения об обращении в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и самостоятельно не исполнили обязанность по подаче такого заявления в Арбитражный суд, в связи с чем, имеются основания для привлечения руководителей должника - [СКРЫТО] С.С., [СКРЫТО] В.С. к субсидиарной ответственности, поскольку их бездействие по подаче заявления о признании ООО «ДВРЕСУРСЫ» банкротом привели к увеличению кредиторской задолженности.

Истец просит привлечь [СКРЫТО] С.С. и [СКРЫТО] В.С., как руководителя и учредителя должника, к субсидиарной ответственности, и взыскать солидарно с ответчиков в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» задолженность в сумме 911 187, 73 рублей, а также расходы по госпошлине в пользу истца в размере 12 312 рублей.

В судебное заседание представитель истца по доверенности Мизгирев Б.Е. не явился, извещен надлежащим образом, в суд представил письменный отзыв, в котором указал, что ответчики недобросовестно исполняли обязанности, вытекающие из договора, заключенного между истцом и ООО «ДВРЕСУРСЫ». Задолженность ООО «ДВРЕСУРСЫ» возникла на основании договора поставки. В соответствии с указанным договором истец обязалось поставить в адрес ООО «ДВРЕСУРСЫ» железнодорожные вагоны для разделки на металлолом, а ООО «ДВРЕСУРСЫ» принять и оплатить на условиях договора. В итоге, ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» поставила вагоны на металлолом, руководимая ответчиками организация приняла их и не оплатила, впоследствии ответчики перестали выходить на связь, что привело к обращению в Арбитражный суд Приморского края. До настоящего времени денежные средства не возвращены. Поведение ответчиков является недобросовестным, предпринимательского риска у них не возникло то той причине, что если бы не было возможности отдать деньги за разделанные в металлолом вагоны, то ответчики могли бы вернуть либо сами вагоны, либо металлолом, факт в том, что у них были либо деньги, либо металл и разумное поведение выходит именно в возврате либо товара, либо денежных средств, таким образом, должники, получив вагоны, оставили ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» без денежных средств и без вагонов. Учредитель и директор юридического лица не являются формальными лицами, поскольку органы управления юридического лица определяют направление деятельности, принимают решения по обязательствам юридического лица перед кредиторами. Более того, данные лица обязаны оценивать финансовое состояние юридического лица, его способность исполнить имеющиеся перед кредиторами обязательства и в случае необходимости прибегнуть к процедуре банкротства. В данной ситуации ответчики не проявили должной активности в части принятия решения о прекращении деятельности юридического лица с соблюдением прав и законных интересов кредиторов, в том числе по мотиву убыточности коммерческой деятельности, при том, что соответствующее обязательство юридическое лицо на себя принимало. Ответчики, являясь участниками и органом управления юридического лица, были наделены правовыми средствами для разумного и добросовестного ведения коммерческой деятельности, в случае невозможности вести коммерческую деятельность по причине плохого финансового состояния ответчики должны были обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве, в случае нежелания вести коммерческую деятельность по любой другой причине, ответчики должны совершить добровольную ликвидацию организации в соответствии с законодательством РФ, а не бросать организацию с целью принудительной ликвидации налоговым органом. Ответчики, накопив кредиторской задолженности руководимой ими организации, просто бросили ее, поступив недобросовестно перед участниками экономической деятельности, не выполнив обязанности, возложенные на них законодательством.

Ответчики [СКРЫТО] С.С. и [СКРЫТО] В.С. в судебное заседание не явились, при этом уведомлялись о слушании дела надлежащим образом, повестками по адресам регистрации, почтовые конверты вернулись в суд с отметкой «истек срок хранения».

Исходя из действия принципов добросовестности и разумности, ответчики должны были обеспечить возможность получения почтовой и иной корреспонденции по месту их регистрации.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, ч. 2 ст. 117 ГПК РФ возвращение корреспонденции с отметкой "по истечении срока хранения" признается надлежащим извещением стороны о времени и месте рассмотрения дела.

В связи с чем, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.06.2017 Арбитражным судом Приморского края удовлетворено исковое заявление ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ», с ООО «ДВРЕСУРСЫ» взыскано в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» 800 000 рублей основного долга и 78 975, 73 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами, всего 878 975, 73 рублей, а также 20 212 рублей расходы по оплате госпошлины.

12.10.2017 Арбитражным судом Приморского края вынесено определение о взыскании судебных расходов с ООО «ДВРЕСУРСЫ» в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» в размере 12 000 руб.

Общая задолженность ООО «ДВРЕСУРСЫ» перед истцом составляет 911 187,73 рублей.

Задолженность возникла на основании договора поставки заключенного 12.04.2016 между истцом и ООО «ДВРЕСУРСЫ». В соответствии с указанным договором истец поставил покупателю ООО «ДВРЕСУРСЫ» железнодорожные вагоны для разделки в металлолом. Истец обязательства исполнил, поставил ООО «ДВРЕСУРСЫ» товар на общую сумму 3 182 075 руб. ООО «ДВРЕСУРСЫ» произвело частичную оплату за товар. Задолженность по указанному договору взыскана на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 28.06.2017 г.

16.01.2018, 05.02.2018, 25.02.2020 в ОСП по Пограничному району возбуждены исполнительные производства, о взыскании с должника ООО «ДВРЕСУРСЫ» в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» денежных средств в размере 899 187,73 руб., судебных расходов в размере 12 000 руб., которые окончены 12.12.2018, 02.12.2021 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

25.02.2022 на основании решения МИФНС №15 по Приморскому краю от 03.11.2021 ООО «ДВРЕСУРСЫ» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «ДВРЕСУРСЫ» с 21.02.2018 и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся [СКРЫТО] С.С., учредителем с 26.05.2015 и на дату исключения общества из ЕГРIОЛ являлся [СКРЫТО] В.С., он же являлся директором до назначения [СКРЫТО] С.С.

Судом установлено и не отрицалось сторонами, что задолженность ООО «ДВРЕСУРСЫ» возникла перед ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» в период с декабря 2016 по февраль 2017 гг.

По общему правилу учредители (участники) общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по долгам общества. Они лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Однако в ряде случаев учредители (участники) могут быть привлечены к солидарной или субсидиарной ответственности.

Так, участник общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, только если он совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Как установлено в судебном заседании, директором ООО «ДВРЕСУРСЫ» с 21.02.2018 и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся [СКРЫТО] С.С., учредителем с 26.05.2015 и на дату исключения общества из ЕГРIОЛ являлся [СКРЫТО] В.С., он же являлся директором в тот период, когда был заключен договор поставки.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к спорным правоотношениям бремя доказывания отсутствия вины в ликвидации юридического лица законом возложена на учредителей и руководителя, однако таких доказательств ответчиками представлено не было.

Ответчики являлись лицами, которые в силу закона уполномочены выступать от имени должника ООО «ДВРЕСУРСЫ», (учредитель и директора общества) не исполнившего своего обязательства по оплате задолженности по договору поставки, действовали недобросовестно и неразумно, бездействовали в течение года, предшествующего ликвидации, не принимали мер к предоставлению отчетности общества, не осуществляли операций по счету, зная о наличии у ООО «ДВРЕСУРСЫ» непогашенных обязательств перед истцом, в результате чего, общество ликвидировано, наличие у него имущества, за счет которого бы могло быть исполнено решение суда в пользу истца не подтверждено, поэтому удовлетворение требований кредитора основным должником невозможно. Ответчики имели возможность определять действия общества, не предприняли никаких действий к их исполнению, а также не приняли мер к инициированию процедуры банкротства, что послужило основанием к прекращению деятельности общества на основании решения налогового органа и исключении его из ЕГРЮЛ, и, как следствие, отсутствию у истца возможности удовлетворить свои требования за счет имущества юридического лица.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку они совершили недобросовестные и неразумные действия, в результате которых общество, исключено из ЕГРЮЛ, размер ответственности определяется на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 28.06.2017 в размере 800 000 рублей основной долг, 78 975 рублей 73 копейки проценты на пользование чужими денежными средствами, 20 212 рублей расходы по госпошлине, определения Арбитражного суда Приморского края от 12.10.2017 в размере 12 000 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя, всего 911 187 рублей 73 копейки.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» удовлетворить.

Взыскать солидарно в порядке субсидиарной ответственности с [СКРЫТО] Сергея [СКРЫТО], [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] в пользу ООО «ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ» - 911 187 рублей 73 копейки, расходы по госпошлине 12 312 рублей, всего 923 499 рублей 73 копейки.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Пограничный районный суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья И.П. Билле