Дело № 2-2466/2018 ~ М-1655/2018, первая инстанция

Мотивированное решение

Изготовлено 27.11.2018г.

Дело № 2-2466/2018г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 ноября 2018г. г. Владивосток

Ленинский районный суд г. Владивостока Приморского края в составе председательствующего судьи Ундольской Ю.В.

с участием представителя истца [СКРЫТО] А.П. - Вороновой Е.В.,

представителя ответчика [СКРЫТО] И.А. – по доверенности Шелкова А.С.,

при секретаре Кейт А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску [СКРЫТО] Алексея [СКРЫТО] к [СКРЫТО] Инне [СКРЫТО], ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о признании обременения отсутствующим,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчикам, в котором просил обязать [СКРЫТО] И.А. передать Владивостокскому региональному филиалу ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» распоряжение о прекращении залога на 12 543390 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН 10225012244063, ИНН2533000921, адрес: 692390, Приморский край, Черниговский район, п. Сибирцево, ул. Шоссейная, 1А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F); обязать Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» запись по лицевому счету [СКРЫТО] Алексея [СКРЫТО] о прекращении залога, наложенного на 12 543390 обыкновенных именных акций ОАО ««Сибирцевский комбинат строительной индустрии» указанного выпуска (ОГРН 10225012244063, ИНН2533000921, адрес: 692390, Приморский край, Черниговский район, п. Сибирцево, ул. Шоссейная, 1А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по основаниям и доводам, изложенным в иске; представил письменные пояснения к требованиям, в которых указал, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора, в совокупности отражающим права, обязанности и намерения Сторон. Договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014 г. не содержал условия о множественности лиц на стороне Покупателя, согласно которого бы [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] действовал в интересах группы лиц. Ответчик, нарушая условия Договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014 г., до настоящего времени сохраняет акции в залоге, мотивируя отсутствием оплаты со стороны ООО «Каньон» иного пакета акций по другому Договору купли-продажи ценных бумаг. Между тем, ООО «Каньон» не является Стороной данного Договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014 г., более того, ни одна из Сторон настоящего Договора не является Стороной по другому Договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному с ООО «Каньон». Ответчик, являясь участником гражданских правоотношений, в соответствии с нормами права, должен действовать добросовестно, и не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Своими действиями [СКРЫТО] И.А. приняла исполнение от [СКРЫТО] А.П. по Договору купли-продажи, связанному с получением денежных средств за отчуждаемые акции, и осуществлением перехода права собственности на ценные бумаги, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство по прекращению обременения (залога), что свидетельствует о недобросовестности поведения Ответчика и нарушении права собственника, не связанного с лишением владения. Действуя недобросовестно, и в тоже время неправомерно, [СКРЫТО] И.А. с целью извлечения личной выгоды, выраженной в получении крупной суммы денежных средств, исполнение своей обязанности по Договору, выражающейся в передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения (залога), наложенного на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 12 543 390 штук, поставила в зависимость от наступления события, зависящего от действий третьего лица, не являющегося стороной Договора. Просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика [СКРЫТО] И.А. в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований; представил письменные возражения, в которых указал, что семья ответчика обладала пакетом акций ОАО «СКСИ» в количестве 99,77%. 03 июня 2014г. семьей ответчика одновременно было заключено 4 договора купли-продажи всего пакета акций ОАО «СКСИ». Сделка по продаже пакета акций, заключенного между Истцом и Ответчиком, является одной из четырех взаимосвязанных сделок, заключенных в одно время на схожих условиях, в целях передачи контрольного пакета акций ОАО «СКСИ» от Ответчика и членов его семьи группе связанных деловыми отношениями лиц. Условие о залоге акций до полной оплаты содержится в каждом из указанных выше договоров, все операции с ценными бумагами на основании указанных договоров проведены в один день в одно время, обременение акций также зарегистрировано в системе ОАО «СКСИ» в один день, что свидетельствует о согласованности действий покупателей акций ОАО «СКСИ», и их договоренности и намерении действовать согласованно в дальнейшем в связи с приобретением акций ОАО «СКСИ». Стороны при заключении сделки имели целью получить полную оплату всего пакета акций. Кроме этого, приобретение пакета акций, составляющего 99,77 % уставного капитала ОАО «СКСИ», в пользу четырех формально не аффилированных лиц, было обусловлено нежеланием со стороны фактического приобретателя акций (ООО «Каньон» в лице действующего на тот момент руководителя) соблюдать ряд корпоративных процедур, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. При этом, основной покупатель принял на себя всю финансовую нагрузку, один и тот же пакет продавался по разным ценам. Основную сумму стороны прописали оплатить юридическому лицу – ООО «Каньон». Физические лица сами не оплачивали приобретенные акции, вся оплата проходила через аффилированных лиц ООО «Каньон», за истца оплату произвел ООО «Евро-Консалтинг». В настоящее время, в нарушение достигнутых договоренностей, остается неоплаченными основная часть сделки, по договору между Рединым А.В. и ООО «Каньон». Задолженность ООО «Каньон» по указанному выше договору составляет 45 000 000 рублей. Обязательства Истца, действующего в интересах группы лиц, по оплате приобретенных группой лиц акций ОАО «СКСИ», не исполнены в полном объеме, в связи с чем обременение (залог) акций не прекращено, и не может быть прекращено до полной оплаты всеми покупателями контрольного пакета акций ОАО «СКСИ». Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания был уведомлен надлежащим образом, о причине неявки суд не уведомил.

Ответчик [СКРЫТО] И.А. в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания была уведомлена надлежащим образом, о причине неявки суд не уведомила.

Представитель ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явился, о дате слушания извещался заблаговременно и должным образом, о причинах неявки суду не сообщал, ходатайств об отложении слушания дела не заявлял. Руководствуясь ст.ст.113-118,167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п.2 ст.454 ГК РФ).

03 июня 2014 г. между [СКРЫТО] Инной [СКРЫТО] (далее -Продавец) и [СКРЫТО] Алексеем [СКРЫТО] (далее - Покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являются принадлежащие Продавцу акции ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН 10225012244063, ИНН2533000921, адрес: 692390, Приморский край, Черниговский район, п. Сибирцево, ул. Шоссейная, 1А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F) (далее – Договор).

Ведение реестра акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» осуществляет специализированный регистратор – Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», расположенный по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 82.

Категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные бездокументарные.

Количество продаваемых акций: 12 543 390 штук.

Доля от общего числа акций ОАО «СКСИ» составляет 24,9494%.

В соответствии со ст.3 (пункт 3.1.-3.2.) Договора Покупатель обязуется оплатить Продавцу стоимость ценных бумаг (цена сделки) в сумме 5 000 000,00 рублей путем перечисления Покупателем на счет Продавца денежных средств.

Согласно пункта 3.3. Договора одновременно с подписанием Договора Покупатель обязуется подписать договор залога ценных бумаг и залоговое распоряжение.

Сторонами согласовано, что до полной оплаты суммы договора, в силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ акции находятся в залоге у Продавца.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (п.1 ст.336 ГК РФ).

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом (п.3 ст. 149.2 ГК РФ).

24.12.2014 года между [СКРЫТО] А.П. и ООО «Евро-Консалтинг» с целью оплаты выкупаемых акций заключен Договор займа на сумму 5 000 000,00 рублей.

30.12.2014 г. по письму [СКРЫТО] А.П. ООО «Евро-Консалтинг»осуществил перевод денежных средств в сумме 5 000 000,00 рублей на счет № 42304810605002405085 на имя [СКРЫТО] И.А., что подтверждается платежным поручением № 309 от 30.12.2014г.

Таким образом, [СКРЫТО] А.П. исполнил обязанность по оплате по Договору купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014г. в полном объеме.

В силу п.3.3. Договора Продавец обязуется предоставить Регистратору распоряжение о прекращении залога не позднее 5 рабочих дней со дня получения оплаты за передаваемые ценные бумаги в полном объеме.

При прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства, залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю (п.2 ст.352 ГК РФ).

Вместе с тем, ч.2 ст.149.2 ГК РФ определено, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Как следует из материалов дела, срок для предъявления распоряжения истек 16 января 2015г.

До настоящего времени [СКРЫТО] И.А. не совершила действий по передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения на ценные бумаги, тем самым сохраняет акции в залоге.

В соответствии со ст.339.1 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

10.04.2018 г. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием подать в Регистратор Р.О.С.Т. распоряжение о прекращении залога, с целью внесения Регистратором записи по лицевому счету [СКРЫТО] А.П. о прекращении залога, наложенного на 12 543390 обыкновенных именных акций ОАО «СКСИ».

Требования, изложенные в претензии, остались без ответа и не исполнены.

Согласно ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.4 ст.149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету, приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Довод Ответчика о закреплении за ООО «Евро-Консалтинг» статуса аффилированного лица ООО «Каньон» является необоснованным в силу следующего.

Статья 53.2 ГК РФ разъясняет, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета); лица, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица и другие.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Каньон» и ООО «Евро-Консалтинг» не отвечают ни одному из признаков аффилированного лица, а лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит каждое из данных юридических лиц, не имеют никакой связи между собой.

При таких обстоятельствах, суд признает исковые требования истца [СКРЫТО] А.П. к [СКРЫТО] И.А., ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о признании обременения отсутствующим, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы представителя ответчика о том, что между сторонами имелось соглашение о прекращении залога в отношении спорных акций только после внесения оплаты по всем сделкам, заключенным в целях передачи контрольного пакета акций ОАО «СКСИ», несостоятельны,как не соответствующие условиям заключенного между сторонами договора купли-продажи акций. Договор между Рединым А.В. и ООО «Каньон» от 03.06.2014г. не ставит права и обязанности сторон по данному договору в зависимость от исполнения договоров между Рединой Л.В. и Блохиным А.И., между Рединым Е.А. и Колецкой М.Н., между [СКРЫТО] И.А. и [СКРЫТО] А.П. Предметом Договора о залоге от 05.06.2014г. между [СКРЫТО] И.А. и [СКРЫТО] А.П., согласно п. 1.2. явились акции в количестве 12 543 390 штук, общей стоимостью 5 000 000 рублей, согласно договора купли-продажи от 03.06.2014г.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12,192-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования [СКРЫТО] Алексея [СКРЫТО] к [СКРЫТО] Инне [СКРЫТО], ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о признании обременения отсутствующим – удовлетворить.

Обязать [СКРЫТО] Инну [СКРЫТО] передать Владивостокскому региональному филиалу ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» распоряжение о прекращении залога на 12 543390 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН 10225012244063, ИНН2533000921, адрес: 692390, Приморский край, Черниговский район, п. Сибирцево, ул. Шоссейная, 1А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F).

Обязать Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» запись по лицевому счету [СКРЫТО] Алексея [СКРЫТО] о прекращении залога, наложенного на 12 543390 обыкновенных именных акций ОАО ««Сибирцевский комбинат строительной индустрии» указанного выпуска (ОГРН 10225012244063, ИНН2533000921, адрес: 692390, Приморский край, Черниговский район, п. Сибирцево, ул. Шоссейная, 1А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд через Ленинский районный суд г.Владивостока в течение месяца с момента его изготовления в окончательном виде.

Судья Ю.В.Ундольская