Судья: Степанова Е.А. Дело № 33-9725

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

25 ноября 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего Лифановской В.П.

судей: Важениной Н.С. и Степановой Е.В.

при секретаре Пилипенко А.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску

[СКРЫТО] А.И., [СКРЫТО] А.Н., [СКРЫТО] А.А., Фомичева С.Д., Терентьева В.С.

к [СКРЫТО] С.М. и ООО «Дальтранс»

о включении имущества в наследственную массу, признании договоров купли – продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из незаконного владения

по кассационной жалобе ООО «Дальтранс»

на решение Уссурийского городского суда Приморского края от 6 августа 2010 года, которым исковые требования удовлетворены частично. Договоры купли – продажи от 04.03.2008 г. двухэтажного административного здания <адрес> и здания – котельной, склада по <адрес>, заключенные между [СКРЫТО] С.М. и ООО «Дальтранс» признаны недействительными. Аннулирована запись о государственной регистрации сделок. Истребовано из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. двухэтажное административное здание <адрес> в собственность Терентьева В.С. 1, 11/10 доли, [СКРЫТО] А.А. 1, 11/10 доли, [СКРЫТО] – 1, 11/10 доли. Истребовано из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. здание – котельной склада <адрес> в собственность Терентьева В.С. 1, 11/10 доли, [СКРЫТО] А.А. – 1, 11/10 доли, [СКРЫТО] А.Н. – 1, 11/10 доли. Включены в наследственную массу, оставшуюся после смерти 10 декабря 2008 года [СКРЫТО] В.И. 6, 66/10 доли двухэтажного административного здания <адрес> и 6, 66/10 доли здания котельной, склада <адрес>. Взыскано с ООО «Дальтранс» в пользу [СКРЫТО] А.В. государственная пошлина в размере 2550 рублей. Взыскано с [СКРЫТО] С.М. в пользу [СКРЫТО] А.В. государственная пошлина в размере 2550 рублей. В удовлетворении исковых требований Фомичеву С.Д. отказано. Меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на здания по <адрес> по определению суда от 25.09.2009 года подлежат отмене по вступлении решения суда в законную силу.

Определением Уссурийского городского суда Приморского края от 8 сентября 2010 года в мотивировочную и резолютивную части решения суда от 6 августа внесены изменения. Признано считать верным: Истребовать из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. двухэтажное административное здание <адрес> в собственность Терентьева В.С. 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.А. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.Н. – 0, 44 доли. Истребовано из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. здание – котельной склада <адрес> в собственность Терентьева В.С. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.А. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.Н. – 0, 44 доли. Включены в наследственную массу, оставшуюся после смерти 10 декабря 2008 года [СКРЫТО] В.И. - 2, 68 доли двухэтажного административного здания <адрес> и 2, 68 доли здания котельной, склада <адрес>

Заслушав доклад судьи Лифановской В.П., выслушав представителей ответчика ООО «Дальтранс» Бебик В.М.. Гнитка А.И. и Кожушко А.Ю., представителя истцов Рогалеву И.В., судебная коллегия

У с т а н о в и л а:

[СКРЫТО] А.И., [СКРЫТО] А.Н., Чеботарь А.А., Фомичев С.Д., Терентьев В.С. обратились в суд с иском к [СКРЫТО] С.М. и ООО «Дальтранс» о включении имущества в наследственную массу, признании договоров купли – продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из незаконного владения.

В обоснование своих требований истцы указали, что 26.04.1994 г. было создано и зарегистрировано АОЗТ «Комвэр», учредителями которого являлись: ООО «Дальтранс-Чернобыль», Мелехина О.М., [СКРЫТО] В.И., Романов И.Н., Чмель Т.А., Стрижеусова С.Н., Здор Е.Г., Токарева Н.В., Диденко Н.И., Содоль Л.Н., Кузнецова Н.А., Остапенко А.А., Кузнецова Т.Ф., Бухарева Л.П., Бойко Т.И.. Общество «Комвэр» приобрело у ООО «Дальтранс-Чернобыль» по договору купли – продажи от 27.09.1995 г. домостроение, состоящее из кирпичного производственного помещения, пристройки и котельной по <адрес> в <адрес>. Решением от 07.02.1996 г. из состава учредителей выведены: Мелехина О.М., Романов И.Н., Чмель Т.А., Стрижеусова С.Н., Здор Е.Г., Токарева Н.В., Диденко Н.И., Содоль Л.Н., Кузнецова Н.А., Остапенко А.А., Кузнецова Т.Ф., Бухарева Л.П., Бойко Т.И., их доли переданы в АОЗТ «Комвэр», а в состав учредителей введены: [СКРЫТО] А.Н., Фомичев С.Д., Терентьев В.С., [СКРЫТО] А.А., в связи с чем 26.02.1996 г. в Устав АОЗТ зарегистрированы изменения. Уставной фонд общества был разделен на 500 акций, стоимостью по 221000 рублей каждая, из которых [СКРЫТО] В.И. приобретены акции на сумму 66300000 рублей, остальными учредителями на сумму 11050000 рублей каждым. Учредителем ООО «Дальтранс» Бебик В.М. принято решение от 01.03.2000 г. о принятии в дар 80000 акций и вступлении в ЗАО «Комвэр», в связи с чем 16.05.2000 г. в Устав ЗАО «Комвэр» зарегистрированы изменения, уставной капитал общества составил 110500 рублей, что соответствует 110500 акций стоимостью 1 рубль каждая. Уставный капитал распределен следующим образом: за ООО «Дальтранс» -72, 4% уставного капитала, Центру реабилитации детей «Созвездие» - 27, 6%. Право собственности ЗАО «Комвэр» на вышеуказанные строения зарегистрировано 21.08.2000 года, а 22.04.2002 г. продано ООО «Дальтранс» в лице учредителя Бебик В.М., и зарегистрировано 24.04.2002 года.

Ссылаясь на то, что 04.03.2008 г. указанные объекты недвижимости были проданы [СКРЫТО] С.М., вместе с тем 08.04.2008 г. по факту незаконного завладения акциями ЗАО «Комвэр» возбуждено уголовное дело, в рамках которого установлена подделка подписей акционеров при выводе из числа акционеров ЗАО «Комвэр», в связи с чем волеизъявления акционеров общества на продажу объектов недвижимости не было получено, имущество осталось в пользовании ООО «Дальтранс», истцы просили признать договоры продажи административного здания и склада, котельной, заключенные 04.03.2008 г. между ООО «Дальтранс» и [СКРЫТО] С.М. недействительными, аннулировать запись о государственной регистрации сделок, истребовать из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. спорное имущество с передачей недвижимости в собственность акционеров пропорционально их долям в уставном капитале по 1/10 доли в пользу каждого. Поскольку 10.12.2008 г. умер [СКРЫТО] В.И., наследство принято его сестрой [СКРЫТО] А.И., она просила включить имущество в виде 6/10 долей общих зданий в наследственную массу.

Представитель ответчика ООО «Дальтранс» исковые требования не признал и пояснил, что [СКРЫТО] В.И. в проведении собрания 01.03.2000 г. участвовал, до 2002 г. регистрация объектов недвижимости не производилась, поскольку акционеры хозяйственной деятельностью не занимались, у ЗАО «Комвэр» имелись долги. Решение о продаже зданий в 2008 году было принято ввиду наличия у ООО «Дальтранс» финансовых затруднений. В настоящее время здание сдано [СКРЫТО] С.М. в аренду, ООО «Дальтранс» выступает арендатором и субарендатором. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика [СКРЫТО] С.М. исковые требования не признал, пояснил, что [СКРЫТО] С.М. является добросовестным приобретателем. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением Уссурийского городского суда от 6 августа 2010 года представителю ответчика [СКРЫТО] С.М. отказано в ходатайстве о выделении требований истцов в отдельное производство и направлении по подведомственности в Арбитражный суд отказано.

С указанным определением не согласился [СКРЫТО] С.М., его представителем подана частная жалоба.

Определением Уссурийского городского суда от 8 сентября 2010 года в мотивировочную и резолютивную части решения внесены изменения в части размера долей уставного капитала истцов, с определением суда не согласился ООО «Дальтранс», представителем подана частная жалоба.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласен ответчик ООО «Дальтранс», его представителем подана кассационная жалоба.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав стороны, судебная коллегия полагает необходимым решение суда от 6 августа 2010 года и определение суда от 8 сентября 2010 года отменить как не соответствующие требованиям закона и материалам дела.

При этом судебная коллегия учитывает следующие обстоятельства.

Из материалов дела усматривается, что истцы [СКРЫТО] А.И., [СКРЫТО] А.Н., Чеботарь А.А., Фомичев С.Д., Терентьев В.С. обратились в суд с иском к [СКРЫТО] С.М. и ООО «Дальтранс» о признании договоров купли – продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из незаконного владения и о включении имущества в наследственную массу.

При этом предметом спора явилось недвижимое имущество домостроение, состоящее из кирпичного производственного помещения, пристройки и котельной по <адрес> в <адрес>, которое было приобретено ЗАО «Комвэр» у ООО «Дальтранс-Чернобыль» по договору купли – продажи от 27.09.1995 г., однако зарегистрировано право собственности за ЗАО «Комвэр» на вышеуказанные строения лишь 21.08.2000 года.

В судебном заседании было установлено, что ЗАО «Комвэр ликвидировано по решению собственников в 2002 году и данное обстоятельство никем не оспорено.

Истцы собственниками указанной недвижимости никогда не являлись, они были акционерами АОЗТ «Комвэр» и выведены из числа акционеров решением собрания акционеров ЗАО «Комвэр» от 1 марта 2000 года с отчуждением акций в пользу 3-х лиц.

Оспаривая свое участие в указанном собрании, а также свои подписи в протоколе собрания и в сделках по отчуждению пакета акций, истцы ссылались на ничтожность всех последующих сделок и просили истребовать указанные объекты недвижимости из незаконного владения [СКРЫТО] С.М. с признанием за ними право на совместную долевую собственность акционеров ЗАО «Комвер».

При этом они не отрицали и не оспаривали ликвидацию в 2002 году ЗАО «Комвер, членами которого являлись, не оспаривали и договор купли-продажи от 22.04.2002 г между ЗАО «Комвэр» и ООО «Дальтранс2.

Анализируя доводы истцов и выводы суда в части удовлетворения заявленных требований, судебная коллегия полагает, что истцами избран неверный способ защиты нарушенного права.

При этом судебная коллегия учитывает, что в силу ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Согласно ст. ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Следовательно, ликвидация ЗАО «Комвэр» и ООО «Комвэр», которая истцами не оспорены, повлекла прекращение всех прав и обязанностей юридического лица и не создает для истцов права истребовать спорное имущество в свою собственность.

Статья 53 ГК РФ обязывает лицо, которое в силу закона или учредительных документов выступает от имени юридического лица (является его руководителем), действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. При этом указанная норма предусматривает, что данное лицо (руководитель) по требованию учредителей (участников) или самого юридического лица обязано возместить убытки, причиненные им юридическому лицу, если иное не предусмотрено законом или договором.

Применительно к акционерным обществам в ст. 71 Закона «Об акционерных обществах», названные в ней лица - члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор), члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона, акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Следовательно, для защиты своего нарушенного права в объеме заявленных требований истцы не могут требовать возврата им имущества общества, а вправе ставить вопрос о возмещении убытков, причиненных им в результате действий по выведению из состава участников общества.

При таких обстоятельствах вывод суда об удовлетворении их иска путем истребования из владения [СКРЫТО] С.М. недвижимого имущества по <адрес>, с передачей недвижимости в собственность истцам, как участникам общества, и [СКРЫТО] А.И., как наследнику [СКРЫТО] В.И., нельзя признать законным и обоснованным, поэтому решение суда подлежит отмене.

Одновременно судебная коллегия полагает незаконным и подлежащим отмене определение суда от 8 сентября 2010 года, которым в мотивировочную и резолютивную части решения суда от 6 августа внесены изменения и признано передать в собственность Терентьева В.С. 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.А. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.Н. – 0, 44 доли, Терентьева В.С. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.А. – 0, 44 доли, [СКРЫТО] А.Н. – 0, 44 доли. Включено в наследственную массу, оставшуюся после смерти 10 декабря 2008 года [СКРЫТО] В.И. - 2, 68 доли указанной недвижимости.

При этом судебная коллегия учитывает, что определение суда постановлено в нарушение ст. 200 ГПК РФ, позволяющей суду исправить описку или арифметическую ошибку, ибо судом за пределами заявленных требований и в нарушение выше указанного законодательства произведен раздел имущества, принадлежащего другому лица.

Учитывая, что истцами неверно избран способ защиты нарушенного права, что оснований для признании недействительным договора купли-продажи от 4.03.2008 года двухэтажного административного здания <адрес> и здания котельной, склада <адрес>, заключенном между ООО «Дальтранс» и [СКРЫТО] С.М. и истребования у [СКРЫТО] С.М. указанной выше недвижимости не имеется, судебная коллегия полагает возможным принять новое решение по спору и в заявленных требованиях истцам отказать в полном объеме.

Определение суда от 6.08.2010г. не подлежит обжалованию в частном порядке и не проверяется коллегией.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

О п р е д е л и л а:

Решение Уссурийского городского суда Приморского края от 6 августа 2010 года и определение Уссурийского городского суда от 8 сентября 2010 года – отменить.

В исковых требованиях [СКРЫТО] А.И., [СКРЫТО] А.Н., [СКРЫТО] А.А., Фомичева С.Д., Терентьева В.С. к [СКРЫТО] С.М. и к ООО «Дальтранс» о признании договора купли – продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, включении имущества в наследственную массу, истребовании имущества из незаконного владения – отказать.

Председательствующий: Судьи: