Дело № 2-4791/2016 (2-16999/2015;) ~ М-12463/2015, первая инстанция

Дело № 2-4791/2016

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 апреля 2016 года г. Красноярск

Советский районный суд г. Красноярска в составе:

председательствующего судьи Кратенко М.В.,

при секретаре Кузнечиковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» к ООО «СТТ», Булаховскому ФИО13, Кравченко ФИО13 о взыскании задолженности за поставленные товары, неустойки

УСТАНОВИЛ:

Истец ЗАО «ИДК» (после переименования – БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК») обратился с иском к ООО «Современные Технологии Торговли» (далее – ООО «СТТ»), Булаховскому В.С., Кравченко И.И. о взыскании задолженности за поставленные товары и неустойки.

Исковые требования мотивированы тем, что между ЗАО «ИДК» (поставщик) и ООО «СТТ» (покупатель) в лице директора Булаховского В.С. был заключен дистрибьюторский договор №/с. По условиям указанного договора поставщик обязуется поставлять покупателю товары в соответствии с условиями заявок, передача товара осуществляется по товарным накладным. В свою очередь, покупатель обязуется оплачивать принятый товар в сроки, установленные договором.

В рамках указанного договора истец осуществил поставку товаров в адрес ответчика по следующим товарным накладным: № от 10.01.2014г. а сумму 406 353,60 руб., № от 24.02.2014г. на сумму 414 328,08 руб., № от 19.03.2014г. на сумму 372 899,76 руб., № от 03.04.2014г. на сумму 349 107,96 руб., № от 12.04.2014г. на сумму 473 034,60 руб., № от 25.04.2014г. на сумму 369 654 руб., № от 20.05.2014г. на сумму 315 661,92 руб., № от 24.06.2014г. на сумму 411 730,80 руб., № от 26.06.2014г. на сумму 267 717,36 руб., № от 14.07.2014г. на сумму 355 564,44 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 376 635,84 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 349 399,32 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 353 587,44 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 374 010,48 руб.

Кроме того, сторонами оформлялись корректировки сопроводительных документов и возвраты товара: ДД.ММ.ГГГГ возврат на сумму 6 302,40 руб., ДД.ММ.ГГГГ корректировка продажи на сумму 21 197,52 руб., 10.11.2014г. возврат на сумму 380 840,28 руб.

По условиям договора покупатель (дистрибьютор) должен был произвести расчет за товар в 21-дневный срок после приемки товара. С 16.07.2014г. стороны согласовали отсрочку платежа – 30 дней. Товар покупатель оплачен частично. В настоящее время задолженность составляет 1 082 437,68 руб.

По условиям договора при несвоевременной оплате стоимости полученного товара покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Сумма неустойки по состоянию на 24.11.2014г. составила 958 764,89 руб.

19.11.2013г. между ЗАО «ИДК» и Булаховским В.С. (поручитель) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется солидарно с покупателем ООО «СТТ» отвечать по обязательствам из дистрибьютерского договора №/с.

18.09.2014г. между ЗАО «ИДК» и Кравченко И.И. (поручитель) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется солидарно с покупателем ООО «СТТ» отвечать по обязательствам из дистрибьютерского договора №/с.

После возникновения просроченной задолженности истец обратился к ответчикам с претензией о выплате задолженности от 05.03.2015г., однако ответ на претензию не получен. В добровольном порядке сумма задолженности ответчиками не погашена.

В судебном заседании представитель БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» - Погребняк Ю.А. (доверенность от 14.12.2015г.) исковые требования поддержал, с учетом пересчета суммы задолженности и сведений о частичной оплате ответчиками товара, окончательно просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность за поставленный товар в сумме 1 092 681,12 руб., а также неустойку за период с 02.02.2014г. по 14.04.2016г. в сумме 3 681 680,84 руб. Пояснил, что просроченная задолженность по оплате товара возникла впервые по товарной накладной от 24.02.2014г. на сумму 414 328,08 руб. Также пояснил, что по всем товарным накладным имеется подпись уполномоченного лица ООО «СТТ» в лице директора, супревайзера и пр., а также печать организации ответчика. К доводам представителей ответчиком Булаховского В.С. и Кравченко И.И. о передаче товара неуполномоченному лицу просил относиться критически. В подтверждение факт передачи товара также представил транспортные накладные на перевозку товара в адрес покупателя. Также просил приобщить к материалам дела электронную переписку истца и ответчика Булаховского В.С. (в интернет), посредством которой уточнялись объемы поставляемой продукции, направлялись заявки покупателем.

Представитель ответчика Булаховского В.С. – Соболева О.В. (доверенность от 01.02.2016г.) с иском не согласилась, указала на незаключенность дистрибьюторского договора №/с от 19.11.2013г. и, соответственно, договора поручительства от 19.11.2013г., поскольку в дистрибьютерском договоре не определены предмет (наименование и количество товара) и другие существенные условия. В свою очередь, в договоре поручительства, заключенном между ЗАО «ИДК» и Булаховским В.С., имеется лишь ссылка на дистрибьютерский договор, при этом не указан объем ответственности поручителя по обязательствам должника. Также полагала, что истцом пропущен срок для предъявления требований к поручителю. Возражала против взыскания неустойки, предусмотренной дистрибьютерским договором, по мотиву незаключенности указанного договора, фактически сложившихся между ЗАО «ИДК» и ООО «СТТ» разовых сделок поставки по каждой товарной накладной.

Представитель Кравченко И.И. - Клепов А.С. (доверенность от 15.10.2015г.) с иском также не согласился, указал на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора. Также указал на непредоставление истцом надлежащих доказательств передачи товара покупателю по товарным накладным от 25.04.2014г. на сумму 369 654 руб., от 14.07.2014г. на сумму 355 564,44 руб. и 27.08.2014г. на сумму 374 010 руб., поскольку указанные товарные накладные со стороны покупателя подписаны неуполномоченными (неизвестными) лицами, отсутствует подпись директора ООО «СТТ» - Булаховского В.С. Одна из накладных подписана Волковой М.В., которая по состоянию на дату подписания товарной накладной (14.07.2014г.) вообще не работала в ООО «СТТ». Поддерживал доводы представителя Булаховского В.С. о том, что дистрибьютерский договор является незаключенным, поскольку не содержит всех существенных условий. С учетом указанных возражений просил отказать в иске. По остальным накладным, по которым истцом рассчитана сумма задолженности, факт принятия товара Булаховским В.С. не оспаривал.

Представитель ООО «СТТ» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного слушания был извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса, то есть путем акцепта условий договора действиями, направленными на исполнение договора (приемка, оплата товара и т.д.).

По смыслу положений п. 2 ст. 307, ст.ст. 421, 429 ГК РФ стороны также вправе согласовать общие условия договора (рамочные условия), в соответствии с которыми будут в последующем заключаться отдельные сделки, в частности, осуществляться поставка конкретных партий товара. При наличии в разовых сделках (товарных накладны) отсылки к общим условиям (рамочным) договора поставки, указанные общие условия подлежат применению к отношениям сторон.

В соответствии со ст. 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Судом установлено, что между ЗАО «ИДК» (поставщик) и ООО «СТТ» (дистрибьютер) в лице директора Булаховского В.С. был заключен дистрибьюторский договор №/С от 19.11.2013г., который регламентирует порядок и условий поставки продукции дистрибьютору (преамбула). Согласно п.п. 1.1, 3.2.1 договора поставщик поставляет продукцию дистрибьютору в соответствии с Заказами (заявками) покупателя. В свою очередь дистрибьютор оплачивает продукцию в соответствии с товарными накладными, которыми оформляется поставка конкретной партии товара, на условиях 100% предоплаты (п. 4.3 договора). Согласно п. 7.8 договора при нарушении срока оплаты товара дистрибьютор выплачивает неустойку в размере 0,5 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Согласно п. 8.1 договор действует до 31.12.2014г. и пролонгируется на следующий аналогичный период, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора.

Также сторонами заключено Дополнительное соглашение от 19.11.2013г., в соответствии с которым дистрибьютору предоставляет отсрочка платежа на срок 21 день с даты приемки продукции на складе дистрибьютора (л.д. 27).

Дополнительным соглашением от 16.07.2014г. стороны согласовали предоставление дистрибьютору отсрочки платежа на срок 30 календарных дней с даты приемки товара на складе дистрибьютора (л.д. 25).

На основании вышеуказанного дистрибьюторского договора (в ред. дополнительных соглашений) истец ЗАО «ИДК» осуществил поставку товара (минеральная вода и другие напитки) в адрес ООО «СТТ» по товарным накладным № от 10.01.2014г. а сумму 406 353,60 руб., № от 24.02.2014г. на сумму 414 328,08 руб., № от 19.03.2014г. на сумму 372 899,76 руб., № от 03.04.2014г. на сумму 349 107,96 руб., № от 12.04.2014г. на сумму 473 034,60 руб., № от 25.04.2014г. на сумму 369 654 руб., № от 20.05.2014г. на сумму 315 661,92 руб., № от 24.06.2014г. на сумму 411 730,80 руб., № от 26.06.2014г. на сумму 267 717,36 руб., № от 14.07.2014г. на сумму 355 564,44 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 376 635,84 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 349 399,32 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 353 587,44 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 374 010,48 руб. В каждой из перечисленных товарных накладных имеется ссылка на дистрибьюторский договор №/С от 19.11.2013г. как основание поставки товара, что свидетельствует о намерении сторон руководствоваться положения указанного дистрибьюторского договора при определении своих правоотношений по поводу поставленной продукции.

Во всех товарных накладных, за исключением товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ. (подписана супервайзером), № от ДД.ММ.ГГГГ (подписана Волковой М.Н.), № от 27.08.2014г. (подписана супервайзером Раш М.В.), имеется подпись Булаховского В.С. как генерального директора ООО «СТТ», подтверждающая приемку товара.

Возражая против взыскания задолженности по указанным товарным накладным, представители Булаховского В.С., Кравченко И.И. указывают на то, что в товарных накладных содержатся подписи неуполномоченных лиц, следовательно, данными накладными не подтверждается факт поставки истцом товара в указанном количестве и его передачи покупателю. С указанными доводами следует согласиться в части представленной истцом товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 355 564,44 руб., поскольку в указанной накладной имеется подпись от имени Волковой М.В. в качестве генерального директора ООО «СТТ».

Между тем, из представленной по запросу суда копии регистрационного дела в отношении ООО «СТТ» следует, что Волкова М.Н. была назначена на должность директора ООО «СТТ» решением учредителей указанного общества от 06.10.2014г. (в лице Булаховского В.С. и Кравченко И.И., действующего от имени ЗАО «Национальная холдинговая корпорация). Как следует из материалов искового заявления Волковой К.В. (до смены имени – М.В.) к ООО «СТТ», принятого к производству Советским районным судом <адрес> (дело 2-4115/2016), в октябре 2016г. она обратилась в указанную организацию с целью трудоустройства, официально трудоустроена не была, несмотря на неоднократные просьбы, какие-либо документы от имени указанной организации не подписывала. К исковому заявлению также приложен материал проверки отдела полиции по обращению Волковой М.В. по факту нарушения трудовых прав. Истцом ЗАО «ИДК» в обоснование фактической доставки товара и передачи покупателю по товарной накладной № от 14.07.2014г. также представлена транспортная накладная на груз от 14.07.2014г., однако транспортная накладная в разделе о сдаче груза покупателю не содержит каких-либо сведений о выдаче груза уполномоченному лицу (представителю ООО «СТТ»). При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом вопреки требованиям ст. 56, ст. 60 ГПК РФ не представлено допустимых и достоверных доказательств фактической передачи ответчику ООО «СТТ» товара по накладной № от 14.07.2014г. В удовлетворении требований о взыскании задолженности по указанной товарной накладной в сумме 355 564,44 руб. и приходящейся на данную поставку пени в сумме 66 060,38 руб. следует отказать.

В свою очередь, факт передачи истцом ЗАО «ИДК» покупателю ООО «СТТ» товара по товарным накладным № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 369 654 руб. подтверждается наряду с отметкой супервайзера в товарной накладной, также транспортной накладной по данной партии груза от ДД.ММ.ГГГГ, в которой имеется отметка грузополучателя ООО «СТТ» о принятии груза на складе ООО «СТТ», письменными пояснениями перевозчика ООО «ДИО Логистик» от ДД.ММ.ГГГГ об осуществлении перевозки груза по заявке ЗАО «ИДК» в адрес ООО «СТТ» по транспортной накладной №, принятии указанного груза сотрудниками ООО «СТТ» без каких-либо замечаний, проставлении отметки на товарораспорядительном документе. Факт перевозки и передачи груза покупателю ООО «СТТ» по товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 374 010,48 руб. также подтверждается (помимо товарной накладной) отметками сотрудника ООО «СТТ» в транспортной накладной от ДД.ММ.ГГГГ. и подписью о получении груза – супервайзера Раш М.В. По указанным транспортным накладных задолженность по оплате поставленного товара истцом подтверждена и подлежит взысканию.

С учетом исключения из задолженности стоимости товаров по товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 355 564,44 руб., с покупателя ООО «СТТ» в пользу поставщика БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» подлежит взысканию задолженность за поставленные товары в сумме 737 116,68 руб. (из расчета 1 092 681,12 – 355 564,44).

Также судом установлено, что между ЗАО «ИДК» (кредитор) и Булаховским В.С. (поручитель) был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., по условиям которого поручитель обязуется отвечать солидарно с основным должником – ООО «СТТ» за исполнение обязательств по дистрибьюторскому договору №/с от 19.11.2013г., включая уплату основного долга и штрафных санкций, предусмотренных указанным договором (п.п. 1.1, 2.1 договора). Согласно п. 5.1 договора поручительство действует в течение всего срока действия дистрибьюторского договора от 19.11.2013г.

ДД.ММ.ГГГГ. между ЗАО «ИДК» (кредитор) и Кравченко И.И. (поручитель) также был заключен договор поручительства, по которому поручитель обязуется отвечать солидарно с основным должником – ООО «СТТ» за исполнение обязательств по дистрибьюторскому договору №/с от ДД.ММ.ГГГГ., включая уплату основного долга и штрафных санкций, предусмотренных указанным договором (п.п. 1.1, 2.1 договора). Согласно п. 5.1 договора поручительство действует в течение всего срока действия дистрибьюторского договора от 19.11.2013г.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012г. № «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», положения параграфа 5 гл. 23 ГК РФ (о поручительстве) не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным (п. 10).

Из материалов регистрационного дела в отношении ООО «СТТ», представленного по запросу суда МИФНС № по <адрес>, следует, что учредителями указанного юридического лица являются ЗАО «Национальная холдинговая компания» в лице генерального директора Кравченко И.И. (50 %) и Булаховский В.С. (50 %), который вплоть до 06.10.2014г. являлся генеральным директором ООО «СТТ».

Принимая во внимание указанные обстоятельства, доводы представителей Булаховского В.С. и Кравченко И.И. о незаключенности договоров поручительства, в связи с неопределенностью предмета дистрибьюторского договора и отсутствием в договорах поручительства предельного размера ответственности поручителя, подлежат отклонению, поскольку ответчикам, осуществляющим общее и текущее руководство хозяйственной деятельностью покупателя – ООО «СТТ», не могло не быть известно об обязательствах указанного юридического лица перед ЗАО «ИДК», включая их основание и размер задолженности. Суд также принимает во внимание, что договор поручительства с Кравченко И.И. был заключен ДД.ММ.ГГГГ., когда уже была накоплена просроченная задолженность перед ЗАО «ИДК» по дистрибьюторскому договору, которая является предметом взыскания по данному делу. При таких обстоятельствах сумма задолженности по дистрибьюторскому договору в размере 737 116,68 руб. подлежит взысканию с ответчиков ООО «СТТ», Булаховского В.С. и Кравченко И.И. в солидарном порядке.

Доводы ответчиков Булаховского В.С. и Кравченко И.И. о том, что истцом пропущен срок для обращения с иском к поручителю, подлежат отклонению по следующим причинам. В силу п. 4 ст. 367 ГК РФ (в ред. на дату спорных правоотношений) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Из представленных истцом товарных накладных и акта сверки задолженности за период с 01.11.2013г. по 16.09.2014г. (л.д. 29) следует, что впервые просроченная задолженность у покупателя ООО «СТТ» образовалась по оплате товара по товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ., по которой товар принят покупателем 26.02.2014г. С учетом установленного Дополнительным соглашением от 19.11.2013г. срока оплаты – в течение 21 календарного дня с момента поставки товара на склад дистрибьютора, срок оплаты по данной товарной накладной истекал 19.03.2014г. В свою очередь, с исковым заявлением о взыскании задолженности за поставленные товары и пени истец обратился 17.03.2015г. (согласно почтовому штемпелю на заказном письме, л.д. 46), то есть в пределах установленного законом годичного срока.

Суд также находит несостоятельными доводы представителя Кравченко И.И. о том, что истцом при обращении в суд не соблюден претензионный порядок, поскольку из буквального содержания дистрибьюторского договора и договоров поручительства (п. 4.1) следует, что при возникновении споров по договору стороны разрешают их путем переговоров, а при недостижении согласия обращаются в суд. Какой-либо досудебный порядок, включая обязательное предъявлении претензии до обращения в суд с иском, договорами не установлен.

При определении размера подлежащей взысканию неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, которая рассчитана истцом БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» за период с 02.02.2014г. по 14.04.2016г. в сумме 3 681 680,84 руб. (за вычетом неустойки по оплате товаров по накладной от 14.07.2014г. – 66 060,38 руб., неустойка составит 3 615 620,46 руб.) по ставке 0,5 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки. Принимая во внимание, что указанная неустойка при пересчета в год составит 180 % годовых и значительно превышает действовавшую в период просрочки ставку рефинансирования ЦБ РФ (более чем в 21 раз), с учетом требований разумности и справедливости, статуса ответчиков Булаховского В.С. и Кравченко И.И. – физические лица, суд полагает возможным снизить размер взыскиваемой неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ до 375 000 руб., что соответствует двукратной ставке рефинансирования ЦБ РФ (8,25 % годовых), действовавшей в период 2014 – 2015гг. Указанная сумма неустойки подлежит взысканию с ответчиков ООО «СТТ», Булаховского В.С. и Кравченко И.И. в солидарном порядке.

Также в силу ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» подлежит взысканию в солидарном порядке возврат государственной пошлины, пропорционально размеру удовлетворенных требований, в сумме 13 760,58 руб.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «СТТ», Булаховского ФИО13, Кравченко ФИО13 в солидарном порядке в пользу БАЙКАЛСИ КАМПАНИ АО «ИДК» задолженность за поставленные товары в сумме 737 116,68 руб., неустойку за просрочку оплаты поставленного товара в сумме 375 000 руб., возврат государственной пошлины в сумме 13 760,58 руб., всего – 1 125 877,26 руб.

В остальной части требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Советский районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Председательствующий М.В.Кратенко

Мотивированное решение изготовлено 20.04.2016г.