Дело № 33-8819/2022, апелляция

Судья Кравченко О.Е. Дело № 33-8819/2022

24RS0041-01-2019-002947-76

А-2.211

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 июля 2022 года г. Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

Председательствующего Ашихминой Е.Ю.,

судей Черновой Т.Л., Левицкой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи ­­­­­Янзытовой Т.А.,

заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Черновой Т.Л., гражданское дело по иску [СКРЫТО] Николая [СКРЫТО] к ООО «Красноярская теплоэнергетическая компания», [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], ЗАО ПСК «Союз» о признании договора цессии и договора залога недвижимости незаключенными,

по апелляционной жалобе представителя [СКРЫТО] Н.П. Рукосуева А.М.,

на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2022 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований [СКРЫТО] Николая [СКРЫТО] к ООО «Красноярская теплоэнергетическая компания», [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], ЗАО ПСК «Союз» о признании договора уступки прав требования от 11 августа 2017 года и договор залога об ипотеке недвижимого имущества от 21 августа 2017 года незаключенными - отказать».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

[СКРЫТО] Н.П. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «КрасТЭК», [СКРЫТО] о признании договора цессии и договора залога недвижимости незаключенными.

Требования мотивировал тем, что 11.08.2017 между ним, ООО «КрасТЭК» и ЗАО ПКС «Союз», заключен договор уступки прав требования, по условиям которого [СКРЫТО] Н.П. перешли права требования к ЗАО ПСК «Союз» задолженности в размере 21218943,14 руб. В ходе сопоставления договоров цессии установлено, что в имеющемся у ООО «КрасТЭК» экземпляре отличается размер оцененных сторонами уступаемых прав. Договор цессии подписывал не он, а неуполномоченное на то лицо, что подтверждается заключением почерковедческой экспертизы ООО «Межрегиональное бюро экспертиз». Ему ([СКРЫТО] Н.П.) было известно, что в отношении ЗАО ПСК «Союз» судом введена процедура наблюдения, организация являлась неплатежеспособной. Поэтому экономически невыгодную для него сделку он не стал бы заключать. На основании нотариально удостоверенной доверенности [СКРЫТО] А.А. от имени [СКРЫТО] Н.П. заключил в целях обеспечения исполнения обязательств по договору цессии от 11.08.2017 договор залога недвижимого имущества с условием о залоговой стоимости имущества 21218943,14 руб. Полагает, что [СКРЫТО] А.А., являясь заместителем генерального директора ООО «КрасТЭК», знал об истинном размере задолженности своего доверителя. Вместе с тем, заключил от имени [СКРЫТО] Н.П. сделку на условиях, выгодных для ООО «КраТЭК».

Просил признать незаключенными договор уступки прав требования кредитора к должнику от 11.08.2017 и договор залога об ипотеки недвижимого имущества от 21.08.2017, заключенных между ООО «КрасТЭК» и [СКРЫТО] Н.П.

Определением суда от 03.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ЗАО ПСК Союз».

Судом постановлено решение вышеприведенного содержания.

В апелляционной жалобе представитель [СКРЫТО] Н.П. РукосуевА.М. (доверенность от <дата>) просит решение отменить как незаконное и необоснованное, ссылаясь на обстоятельства, ранее изложенные в исковом заявлении. Также указывает, что [СКРЫТО] Н.П. в свое время подписал проект договора цессии от <дата>, в котором отсутствовало условие о его возмездности. Суд не дал оценку действиям [СКРЫТО] А.А., который, воспользовавшись доверительным отношением, заключил заведомо невыгодную для [СКРЫТО] Н.П. сделку с целью дальнейшего незаконного завладения его имуществом. Воля на исполнение договора цессии у него отсутствовала. С заявлением в Арбитражный суд г. Красноярска о процессуальном правопреемстве и включении его в реестр кредиторов ЗАО ПСК «Союз» [СКРЫТО] Н.П. не обращался. Данное заявление было подписано неустановленным лицом. Судом неправомерно отклонены доводы об отсутствии его подписи в оспариваемом договоре цессии в качестве доказательства незаключенности. Кроме того в рамках рассмотренного дела не исследован вопрос о стоимости размера уступаемых прав, который в экземпляре договора [СКРЫТО] Н.П. и ООО «КрасТЭК» отличается.

Ответчики ЗАО ПСК «Союз», [СКРЫТО] А.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, об отложении дела слушанием не просили, в силу положений ч.3 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие

Проверив материалы дела, решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, заслушав объяснения [СКРЫТО] Н.П., его представителей Рукосуева А.М. (по доверенности от 24.11.2020), Матушкиной И.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителей [СКРЫТО] А.А. Мельникова В.Ю. (подверженности от 05.11.2021), ООО «КрасТЭК» - Муравьева С.А, (по доверенности от 27.08.2021), полагавших решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Основанием для перемены лиц в обязательстве в данном случае является наличие субъективных материальных прав и обязанностей в существующем обязательстве, так как в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В силу требований ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые ссылается и предоставить доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом перовой инстанции, <дата> между ООО «КрасТЭК» (цедент), [СКРЫТО] Н.П. (цессионарий) и ЗАО ПСК «Союз» (должник) был заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО ПСК «Союз», возникшее на основании договора на отпуск и потребление тепловой энергии № от <дата> и подтверждается решениями Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-649/2016, А33- 3973/2016, А33-15832/2016 (п. 1.1 договора).

По условиям п. 1.2 договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 21218943,14 руб. и состоит из: 220254961,29 руб. – основной долг, 963981,85 руб. – пени.

Указанные размер задолженности должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаиморасчетов от <дата>, подписанным полномочными представителями ООО «КрасТЭК» и ЗАО ПСК «Союз» и являющимся неотъемлемой частью договора цессии.

Согласно п. 2.1 - 2.2 договора уступка прав требования является возмездной и оценивается сторонами в 21218943,14 руб.

Срок выплаты указанной в п. 2.2 суммы установлен до <дата> (п. 2.3 договора цессии).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что цессионарий в обеспечение исполнения обязательств по договору предоставляет цеденту в залог следующее имущество: жилой дом, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый №; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, район совхоза «<адрес>», кадастровый №.

Согласно пункту 3.1 договора цессии цедент в 5-ти дневный срок со дня подписания договора обязался передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику.

Также судом установлено и сторонами не оспаривалось, что <дата> [СКРЫТО] Н.П. выдал нотариально удостоверенную доверенность на имя [СКРЫТО] А.А. в соответствии с которой последний был управомочен заключать за цену и на условиях, по своему усмотрению, в обеспечение обязательств доверителя по оплате за уступаемое право требования ООО «КрасТЭК» к ЗАО «ПСК «Союз» и подписать договор залога принадлежащего доверителю недвижимого имущества.

В целях реализации полномочий [СКРЫТО] А.А. от имени [СКРЫТО] Н.П. <дата> заключил договор залога с ООО «КрасТЭК» об ипотеке недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя [СКРЫТО] Н.П. перед залогодержателем ООО «КрасТЭК» по заключенному сторонами <дата> договору уступки прав требований к должнику. Сумма основного обязательства обеспеченного ипотекой - 20254961,29 руб., размер пени включенной в реестр – 963981,85 руб. (п. 2.1, 2.2 договора)

В соответствии с п. 2.5 договора залога ипотека обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

По соглашению сторон (п. 4.1 договора) залоговая стоимость предмета ипотеки на момент заключения договора определена сторонами в размере 21218943,14 руб., что соответствует размеру уступаемого права по договору цессии.

Указанный договор залога (ипотеки) зарегистрирован в установленном законом порядке <дата>.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2017 в рамках рассмотрения дела № А33-556/2017 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПСК «Союз» было принято к рассмотрению заявление [СКРЫТО] Н.П. о процессуальном правопреемстве, возникшем на основании договора цессии от 11.08.2017, при этом [СКРЫТО] Н.П. представил суду договор цессии с размером уступаемого права 21284 943,14 руб., а представлявший его интересы Пьяных Д.С. в судебном заседании поддерживал заявление о замене стороны взыскателя ООО «КрасТЭК» его правопреемником [СКРЫТО] Н.П.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2017 заявление [СКРЫТО] Н.П. удовлетворено, произведена замена кредитора по делу о банкротстве с ООО «КрасТЭК» на [СКРЫТО] Н.П., в связи с чем последний был допущен в качестве стороны по делу о банкротстве. Кроме того [СКРЫТО] Н.П. принимал участие в собраниях кредиторов ЗАО ПСК «Союз» как лично, так и через своих полномочных представителей, что им в ходе судебного разбирательства не отрицалось.

Кроме того из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Зеленоградского районного суда Калининградской области от 30.05.2018 с [СКРЫТО] Н.П. в пользу ООО «КрасТЭК» взыскана задолженность по договору цессии от 11.08.2017 в размере 21218943,14 руб., обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки от 21.08.2017 имущество. Встречное исковое заявление [СКРЫТО] Н.П. к ООО «КрасТЭК» о признании договора цессии от 11.08.2017 недействительным оставлено без удовлетворения.

При этом как следует из текста данного судебного постановления, [СКРЫТО] Н.П., ссылаясь на заключенность договора цессии 11.08.2017, полагал его недействительным по основаниям несогласованности сторонами существенных условий договора, а именно суммы уступленного ему права.

Также судом при рассмотрении указанного спора были установлены обстоятельства того, что обязательства по передаче документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику ЗАО ПСК «Союз» ООО «КрасТЭК» [СКРЫТО] Н.П. были исполнены.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от <дата> [СКРЫТО] Н.П. было отказано в удовлетворении требований к ООО «КрасТЭК» о взыскании штрафа в соответствии с п.4.5 договора уступки права требования от <дата>, возложении обязанности передать документы перечисленные в п.3.1 указанного договора было отказано. Данным решением установлены обстоятельства того, что со стороны ООО «КрасТЭК» все обязательства в части исполнения п.3.1 Договора от 11.08.20217 по передаче документов были исполнены.

Установленные приведенными выше решениями судов факты и правоотношения в силу ч. 2 ст. 209 ГПК РФ не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего гражданского дела.

Разрешая спор, оценив представленные сторонами доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований [СКРЫТО] Н.П.

При этом суд обоснованно исходил из того, что оспариваемый договор уступки прав требования от <дата> был заключен между [СКРЫТО] Н.П. и ООО «КрасТЭК» в соответствии с условием кредитного договора, в признании недействительным которого истцу отказано вступившим в законную силу судебным решением, где [СКРЫТО] Н.П. не отрицал факт передачи ему прав кредитора по отношении к ЗАО ПСК «Союз». Договор залога от <дата> был подписан от имени [СКРЫТО] Н.П. иным лицом - [СКРЫТО] А.А. по нотариальной доверенности, прошел государственную регистрацию; факт наличия между сторонами переговоров и соглашений по заключению договора залога (обеспечения) истец в ходе судебного разбирательства не отрицал, выданную на имя [СКРЫТО] А.А. нотариальную доверенность не отзывал, на момент подписания и регистрации договора доверенность была действующая.

Выводы суда в решении подробно мотивированы, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Доводы [СКРЫТО] Н.П. о несогласованности стоимости уступаемых прав, о заключении [СКРЫТО] А.А. договора залога недвижимого имущества на заведомо невыгодных для [СКРЫТО] Н.П. условиях, не могут быть приняты во внимание и служить основанием к отмене решения суда, поскольку этим доводам уже дана надлежащая правовая оценка судом, при исследовании доказательств в ходе судебного разбирательства, что отражено в решении.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о непринятии судом первой инстанции представленных истцом актов экспертных заключений, судебная коллегия во внимание не принимает, экспертом ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России было проведено почерковедческое исследование подписей [СКРЫТО] Н.Л., однако предметом исследования являлись только подписи, содержащиеся на отрезках бумаг, наклеенных на оборотной стороне договора цессии от 11.08.2017. Вопрос о принадлежности подписи, имеющейся в графе «цедент» на листе 4 экспертами не исследовался.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Из приведенных положений закона и актов, их разъясняющих, следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на его незаключенность. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения.

Последовательные действия истца после совершения сделки по уступке права требования к должнику ЗАО ПСК «Союз», выразившиеся в обеспечении уступаемого права залогом (ипотекой) недвижимости, последующей замене стороны кредитора в деле о банкротстве ЗАО ПСК «Союз», участие в собраниях кредиторов ЗАО ПСК «Союз», обращения в суды с требованиями, вытекающими из договора уступки прав требования от 11.08.2017, как стороны договора, свидетельствуют о том, что [СКРЫТО] Н.П. фактически приступил к исполнению оспариваемой сделки, в связи с чем утратил право ссылаться на незаключенность сделки.

Доводы апелляционной жалобы на то, что заявление о процессуальном правопреемстве подписывало неустановленное лицо, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные, поскольку при рассмотрении арбитражным судом Красноярского края данного заявления представитель [СКРЫТО] Н.П. Пьяных Д.С. настаивал на его удовлетворении. Данное определение суда не отменено, в установленном законом порядке [СКРЫТО] Н.П. оспорено не было.

Правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана согласно ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем доводы апелляционной жалобы, по существу повторяющие основания исковых требований [СКРЫТО] Н.П., являвшиеся предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно признанные несостоятельными, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения, и не свидетельствуют о наличии предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований к отмене состоявшегося судебного постановления.

Нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь вынесение незаконного решения, в том числе, и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 12 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя [СКРЫТО] Н.П. Рукосуева А.М. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 27.07.2022