Дело № 33-4869/2022, апелляция

судья Рудиш Г.В.	№ 33-4869/2022
	УИД 24RS0048-01-2019-007892-02
	2.186г
КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Красноярск	20 апреля 2022 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего: Кучеровой С.М.,

судей: Медведева И.Г., Михайлинского О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болеловой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Михайлинского О.Н. гражданское дело по иску [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к ООО «ДИГОР» о возложении обязанности возвратить имущество,

по апелляционной жалобе представителя [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] - Кузнецова Евгения Юрьевича,

на решение Советского районного суда г. Красноярска от 8 декабря 2021 г., которым постановлено: исковые требования [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] к ООО «ДИГОР» о возложении обязанности возвратить имущество оставить без удовлетворения.

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

[СКРЫТО] В.Н. обратился в суд с иском (с учетом частичного отказа от иска в редакции заявления от 24 июля 2020г.) к ООО «ДИГОР» о возложении обязанности вернуть движимое имущество, переданное по договору аренды:

Наименование	Модель	Год выпуска	Год ввода в эксплуата- цию	Заводской номер	Инвентарный номер
Планетарная пила ТР/U125		2009	2010	315.128	М041
Пресс форма тройник 40x40x40 мм 87,5, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00642	ПР0508
Пресс форма хомут 40 мм, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00645	ПР0510
Пресс форма крестовина одноплоскостная 110x110x110 мм, 45 страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00647	ПР0511
Пресс форма патрубок компенсационный удвоенной длины 10 мм, L =170 мм, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00656	ПР0500
Пресс-форма ревизия 110 мм, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00630	ПР0504
Пресс форма хомут 110 мм, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00613	ПР0506
Пресс форма хомут 50 мм, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00611	ПР0505
Пресс форма заглушка 50 мм 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-25629	629
Пресс форма муфта 50 мм 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-03888	631
Пресс форма муфта 110 мм 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-03981	632
Пресс форма отвод 50x87,5 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-02314	634
Пресс форма отвод 110/87,5* 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-00176	636
Пресс форма тройник 50/50/45* 2 гнезда, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-25634	637
Пресс форма тройник 110/50/45* 1 гнездо, страна изготовитель Германия		2010	2010	10-03634	639
Пресс форма переход бутылочный 110/50* 2 гнезда, страна изготовитель Австрия		2010	2010	10-03805	643
Литьевая форма для ПП тройник 50/50/87,50 * 2 гнезда, год выпуска 2008, серийный номер 10-0331		2008	2008	10-0331
Литьевая форма для ПП тройник 110/50/87,50 * 1 гнезда, год выпуска 2008, серийный номер 10- 0335		2008	2008	10-0335
Литьевая форма для ПП тройник 110/50/45* 1 гнезда, год выпуска 2008, серийный номер 10-0334		2008	2008	10-0333
Литьевая форма для ПП тройник 110/50/45 * 1 гнезда, год выпуска 2008, серийный номер 10- 0333		2008	2008	10-0334
Пресс форма кассета 50 мм		2008	2008	нет	м3 52-2
Пресс форма кассета 100 мм		2008	2008	нет	м3 52-1
Injektion-mould for PP End сар 50,2- cfvities заглушка, 2 гнезда. Заглушка ПП-60, 10-0321, 2008г., вес 220 кг.		2008	2008	10-0321	0321
Injektion-mould for PP End сар 50,2- cfvities заглушка, 2 гнезда. Заглушка ПП-1100, 10-0322, 2008г., вес 600кг		2008	2008	10-0322	0322
Injektion-mould for PP Double Socket 50, 2-cfvities муфта 2 гнезда		2008	2008	10-0323	0332
Injektion-mould for PP Double Socket 110,2-cfvities муфта 2 гнезда		2008	2008	10-0324	0324
Injektion-mould for PP Elbow 50/45, 2-cfvities отвод 2 гнезда		2008	2008	10-0325	0323
Injektion-mould for PP Elbow 50/87,5, 2-cfvities отвод 2 гнезда		2008	2008	10-0326	0326
Injektion-mould for PP Elbow 110/45, 2-cfvities отвод 2 гнезда		2008	2008	10-0327	0327
Injektion-mould for PP Elbow 110/87,5, 2-cfvities отвод 2 гнезда		2008	2008	10-0329	0329
Injektion-mould for PP Branch 110/50/455, 1-cfvities тройник 1 гнезда		2008	2008	10-0332	0332
Комплект трубного оборудования в составе:		2008	2009	413.058	675
1. Раструбная машина автоматическая модель ВА 160/РР		2008	2009	413.058	675
2. Планетарная пила модель ТР/U 125 (для резки ПВХ, ПВД ПНД, ПП труб)		2008	2009	325.325	675

Требования мотивированы тем, что между [СКРЫТО] В.Н. и ООО «ДИГОР» заключен договор аренды движимого имущества от 1 декабря 2016 г., на основании которого истец передал в аренду ответчику вышеуказанное принадлежащее истцу на праве собственности имущество (оборудование). Согласно п. 10.2 договора аренды данный договор заключен на определенный срок. В случае одностороннего решения о расторжении договора, сторона уведомляет о своем решении другую сторону за 30 дней до даты предполагаемого расторжения. 9 января 2019 г. истец обратился к ответчику с требованием расторгнуть договор аренды и возвратить истцу имущество, арендуемое ответчиком на основании договора. Таким образом, по истечении 30 дней со дня указанного обращения истца к ответчику договор аренды движимого имущества от 1 декабря 2016 г. является расторгнутым. Ответчик с учетом требования истца о расторжении договора аренды по актам возвратил истцу часть арендованного имущества, однако вышеперечисленное имущество истцу до настоящего времени не возвращено. Претензия, полученная 18 марта 2019 г., оставлена ответчиком без исполнения.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца [СКРЫТО] В.Н. - Кузнецов Е.Ю. просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, иск удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указывает также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, полагает, что вывод суда о мнимости договора аренды является ошибочным и противоречит материалам дела.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Банк Акцепт» Рябых А.А. просит решение суда оставить без изменения

Признав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, заслушав объяснения представителя истца [СКРЫТО] В.Н. - Кузнецова Е.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, решение суда, в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.606 Гражданского кодекса РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.1 ст.607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно п.1 ст.614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (п.3 ст.614 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2016 г. между ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве арендодателя, и ООО «ДИГОР», действующим в качестве арендатора, был подписан договор аренды движимого имущества.

По условиям данного договора, истец обязался передать ответчику оборудование, перечень которого определен в приложении №1 к договору (всего 118 наименований).

В соответствии с п.1.3 договора, на момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности.

При подписании договора, стороны согласовали, что договор приобретает силу акта приема-передачи оборудования (п. 2.1 договора).

Согласно п.5.1 договора, стороны договора установили, что ежемесячная стоимость пользования оборудованием, переданным в пользование арендатору, составляет 100000 руб., в том числе НДС 18%.

В соответствии с п.7.1 договора, споры, которые могу возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны должны разрешать в претензионном порядке, путем направления претензии другой стороне.

Согласно п.9.1 договора, договор аренды может быть расторгнут по соглашению сторон.

При этом, договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.

Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора (п. 9.2 договора).

В частности, арендодатель вправе потребовать расторжения договора аренды в случаях, когда арендатор пользуется оборудованием с существенным нарушением условий договора или назначения оборудования, либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает оборудование; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В акте приема-передачи к договору аренды от 01.12.2016 г. отражено, что арендодатель ИП [СКРЫТО] В.Н. передал арендатору оборудование в количестве 118 единиц, являющееся предметом аренды по указанному договору.

09.01.2019г. арендодатель [СКРЫТО] В.Н. направил в адрес арендатора требование о расторжении договора аренды движимого имущества от 01.12.2016г., возврате арендованного имущества.

В материалы гражданского дела представлены акты возврата имущества №1 от 09.01.2019 г., №2 от 18.01.2019 г., №3 от 24.01.2019 г., №4 от 30.01.2019 г., №5 от 05.02.2019 г., №6 от 12.02.2019 г., в соответствии с которыми ООО «ДИГОР» возвратило часть арендованного имущества (66 единиц оборудования) арендодателю.

18.03.2019 г. ООО «ДИГОР» получило претензию арендодателя [СКРЫТО] В.Н. с требованием возвратить имущество в 30-дневный срок со дня получения претензии.

Третьим лицом АО «МСП Банк» в материалы настоящего гражданского дела был представлен договор о предоставлении банковской гарантии №10Е-Г-74/17 от 24.01.2017 г. (в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2018 г.), заключенный между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующего в качестве гаранта, АКБ «АК БАРС», действующего в качестве Бенефициара, и ООО «ДИГОР», действующего в качестве Принципала.

В соответствии с условиями данного договора, гарант предоставил бенефициару банковскую гарантию на сумму 13500000 руб. со сроком действия по 06.09.2021 г. включительно.

В обеспечении своих обязательств по договору, принципал ООО «Дигор» предоставил гаранту в залог имущество, принадлежащее ИП [СКРЫТО] В.Н., – 22 единицы оборудования на общую сумму 59040928,75 руб., включая оборудование, являющееся предметом исполнения по спорному договору аренды от 01.12.2016 г.

24.01.2017 г. между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующим в качестве гаранта, АКБ «АК БАРС», действующим в качестве Бенефициара, и ООО «ДИГОР», действующим в качестве Принципала, был заключен договор предоставления банковской гарантии №10Е-Г-75/17 (в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2018г.).

По условиям данного договора, гарант предоставил бенефициару банковскую гарантию на сумму 42750000 руб. со сроком действия по 01.08.2021г. включительно.

В обеспечении своих обязательств по договору, принципал ООО «Дигор» предоставил гаранту в залог имущество, принадлежащее ИП [СКРЫТО] В.Н. – 22 единицы оборудования на общую сумму 59040928,75 руб., включая оборудование, являющееся предметом исполнения по спорному договору аренды от 01.12.2016 г.

12.01.2018 г. между АО «Банк Акцепт», действующим в качестве залогодержателя, и ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве залогодателя, был заключен договор залога №3610/3-2.

По условиям данного договора, истец предоставил банку в залог движимое имущество на общую сумму 77463280 руб., представляющее собой 52 единицы оборудования, включая оборудование, являющееся предметом исполнения по спорному договору аренды от 01.12.2016 г. (п. 19, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 31, 33, 34, 36, 38, 39 перечня приложения к договору залога).

Данный договор залога был заключен в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Горизонт», возникших из договора кредитной линии № 3610/к от 28.12.2017 г. с лимитом задолженности, заключенного между ООО «Горизонт» и залогодателем АО «Банк Акцепт», на сумму 170000000 руб.,

16.02.2018 г. между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующим в качестве залогодержателя, и ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве залогодателя, был заключен договор №10Е-З-197/18 о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя).

В соответствии с указанным договором залога, залогодатель [СКРЫТО] В.Н. предоставил банку в залог движимое имущество на общую сумму 24101000 руб., представляющее собой 16 единиц оборудования, включая оборудование, являющееся предметом исполнения по спорному договору аренды от 01.12.2016г.

16.02.2018 г. между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующим в качестве залогодержателя, и ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве залогодателя, был заключен договор №10Е-З-194/18 о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя).

В соответствии с указанным договором залога, залогодатель [СКРЫТО] В.Н. предоставил банку в залог движимое имущество на общую сумму 1424500 руб., представляющее собой 3 единицы оборудования.

16.02.2018 г. между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующим в качестве залогодержателя, и ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве залогодателя, был заключен договор №10Е-З-193/18 о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя).

В соответствии с указанным договором залога, залогодатель [СКРЫТО] В.Н. предоставил банку в залог движимое имущество на общую сумму 1560900 руб., представляющее собой 2 единицы оборудования.

16.02.2018 г. между АО «Российской Банк поддержки малого и среднего предпринимательства», действующим в качестве залогодержателя, и ИП [СКРЫТО] В.Н., действующим в качестве залогодателя, был заключен договор №10Е-З-192/18 о залоге (с оставлением заложенного имущества у залогодателя).

В соответствии с указанным договором залога, залогодатель [СКРЫТО] В.Н. предоставил банку в залог движимое имущество на общую сумму 7652150 руб., представляющее собой 6 единиц оборудования.

Вышеназванные договоры залога от 16.02.2018 г. были заключены в целях обеспечения исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 9802/3/2016/302 от 10.05.2016 г., №9802/3/2016/303 от 04.04.2016 г., заключенных между ООО «ДИГОР» и АКБ «АК БАРС».

03.02.2020 г. по заявлению [СКРЫТО] В.Н. мировым судьей судебного участка №87 в Советском районе г. Красноярска был вынесен судебный приказ о взыскании с ООО «Дигор» в пользу [СКРЫТО] В.Н. задолженности по договору аренды движимого имущества от 01.12.2016 г. за период с 01.0.2019 г. по день подачи заявления в размере 480000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.07.2019 г. по заявлению АО «Банк Акцепт», ООО «Транспортная компания «Олимп» в отношении ООО «Дигор» было открыто дело о банкротстве, введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Дигор» назначен Козяков А.В.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2020 г. временным управляющим ООО «ДИГОР» была утверждена <данные изъяты>

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.07.2020 г. ООО «Дигор» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества утверждена Разманова Е.В.

Из письменных пояснений конкурсного управляющего ООО «Дигор» <данные изъяты> следует, что бывшее руководство ООО «Дигор» не передало конкурсному управляющему договор аренды от 01.12.2016 г. и иные относящиеся к данной сделке документы. Как указал конкурсный управляющий, анализ хозяйственной деятельности ООО «Дигор» свидетельствует о том, что целью заключения спорного договора аренды является исключительно выделение ликвидных активов ООО «Дигор» из конкурсной массы.

При этом, как следует из отчета конкурсного управляющего, ИП [СКРЫТО] В.Н. является аффилированным лицом ООО «Дигор».

Помимо истца, аффилированными лицами ответчика также являются – ООО УК «Горизонт», ООО Торговый дом «Горизонт», ООО «Горизонт».

В обоснование возражений конкурсным управляющим представлено заключение (отчет) по результатам анализа финансовой информации ООО «Дигор», составленный ООО «Аудит – Сибирь», из содержания которого следует, что дебиторская задолженность по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» аффилированных лиц (в число которых входит [СКРЫТО] В.Н.) существенно превышала дебиторскую задолженность сторонних покупателей. Данный факт свидетельствует о том, что аффилированными организациям предоставлялись льготные условия по отсрочке платежей, что уменьшало объем свободных оборотных средств для своевременных расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.09.2021 г. конкурсным управляющим ООО «ДИГОР» была утверждена Хабиби А.Р.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.08.2021 г. заявление АО «Банк Акцепт» о признании [СКРЫТО] В.Н. несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника было введена процедура реструктуризации долгов. Размер требований к должнику на момент ведения соответствующей процедуры составил 216878994, 53 руб.

Оспаривая правомерность подписанного между истцом и ответчиком договора аренды от 01.12.2016 г., третьим лицом АО «Банк Акцепт» в материалы настоящего дела представлен акт о наложении ареста (описи имущества), составленный 19.02.2019 г. должностным лицом ОСП по г. Сосновоборску в отношении части спорного движимого имущества.

Данный акт был составлен в рамках производства по исполнительному производству №137073/18/24011-СД, возбужденному в отношении должника [СКРЫТО] В.Н.

В соответствии с актом, арестованное имущество, являющееся одновременно предметом договора аренды от 01.12.2016 г., было передано на ответственное хранение должника [СКРЫТО] В.Н.

Допрошенный в ходе рассмотрения дела в качестве свидетеля бывший генеральный директор управляющей организации ответчика – ООО УК «Горизонт» <данные изъяты> пояснил, что истец [СКРЫТО] В.Н. являлся учредителем ООО «Дигор». Общество осуществляло деятельность по производству изделий сантехники, товаров хозяйственного назначения, вело активную политику по завоеванию рынка. В связи с этим, [СКРЫТО] В.Н. было принято решение о передаче в аренду ООО «Дигор» оборудования, необходимого для производства, о чем составлен соответствующий договор аренды. Документы на оборудование и его работоспособность свидетелем проверялись. По устной договоренности с [СКРЫТО] В.Н. решили осуществлять оплату по договору аренды по мере увеличения оборотных средств, а также по первому требованию, фактической оплаты не поступало, составлялись ли акты сверки, ответить затруднился. Оборудование передавалось в залог, о наличии договора аренды, заключенного между ООО «Дигор» и [СКРЫТО] В.Н., кредитные организации предупреждались.

Разрешая заявленные исковые требования, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции исходил из недействительности договора аренды от 01.12.2016 г., заключенного между истцом и ответчиком, указав, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для сделки по аренде движимого имущества.

В частности, суд первой инстанции правильно ссылался на отсутствие достоверных доказательств использования арендатором ООО «Дигор» в своей коммерческой деятельности соответствующего имущества, которое в момент действия договора аренды оставалось в фактическом владении арендодателя [СКРЫТО] В.Н.

Принимая во внимание установление обременения (залога) в отношении спорного движимого имущества в пользу третьих лиц, а также наличия признаков неплатежеспособности обоих участников договора аренды, являющихся, помимо прочего, аффилированными лицами, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор аренды является мнимой сделкой, направленной по существу на исключение спорного движимого имущества из конкурсной массы истца как должника в рамках соответствующего дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия считает необходимым согласиться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют нормам материального права и представленным в дело доказательствам.

Разрешая доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку выводов суда первой инстанции о договоре аренды от 01.12.2016 г. как мнимой сделке, судебная коллегия полагает возможным отметить следующее.

В соответствии с п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

При этом, в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 56, 67 ГПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов, погашение реестровых требований за счет имущества должника).

Как с достоверностью следует из представленных в материалы дела документов, в отношении обоих участников договора аренды от 01.12.2016 г. – [СКРЫТО] В.Н. и ООО «Дигор» на момент рассмотрения настоящего дела были поданы заявления о несостоятельности (банкротстве).

При этом судебная коллегия учитывает данные отчета бывшего временного управляющего ООО «Дигор» - <данные изъяты>, подготовленного ею для Арбитражного суда Красноярского края, согласно которому, истец [СКРЫТО] В.Н. в период с 2016-2018 г. являлся контролирующим лицом ООО «Дигор» (владелец 100% доли в уставном капитале, до 18.12.2018 г. был единственным участником общества).

Согласно сведениям аудитора ООО «Аудит-Сибирь», ухудшение финансового состояния ООО «Дигор», приведшее к последующему обращению его кредиторов в суд с заявлением о банкротстве ответчика, имело место еще до заключения спорного договора аренды.

Так, согласно заключению ООО «Аудит-Сибирь», ответчик уже с 30.06.2016г. фактически не располагал в необходимом объеме ликвидными активами, необходимыми для погашения обязательство.

Кроме того, аудитором при проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Дигор» было указано на действия ответчика, связанные с искусственным улучшением финансовых показателей – за счет увеличения доли аффилированных покупателей в 2017-2018 г. (до 57% и 71,7% от общей выручки соответственно).

Из аудиторского заключения также следует, что, имевшиеся у ответчика остатки денежных потоков от текущей деятельности, исходя из масштабов деятельности ООО «Дигор» не были способным обеспечить стабильного обслуживания кредиторской задолженности за 2015, 2016, 2017 гг.

Непосредственные признаки неплатежеспособности ответчика возникли, начиная с 2017 г., то есть, спустя незначительное время после заключения договора аренды от 01.12.2016 г.

Таким образом, истец, заключая договор аренды, будучи контролирующим лицом ответчика ООО «Дигор», не мог не знать об ухудшении финансового состояния своего контрагента по договору аренды.

При этом у ответчика ООО «Дигор» в период действия договора аренды от 01.12.2016 г. имелись значительные обязательства перед рядом кредитных организаций (АО «Банк Акцепт, ПАО «Росбанк», ПАО АК Барс Банк).

Спорное движимое имущество, являющееся предметом спорного договора аренды от 01.12.2016 г., в период действия арендных правоотношений неоднократно передавалось в залог по обязательствам ООО «Дигор», [СКРЫТО] В.Н. перед третьими лицами (договоры залога №10Е-З-197/18 от 16.02.2018 г., №3610/3-2 от 12.01.2018 г.).

Передавая оборудование в залог третьим лицам (пусть и с сохранением права пользования заложенным имуществом), истец по существу нарушал свои обязательства перед арендатором по договору, поскольку, ставил последнего в ситуацию, когда договор аренды мог быть прекращен без намерений обеих сторон, ввиду действий третьих лиц, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Судебная коллегия также обращает внимание, что данные отчета внешнего управляющего и аудиторского заключения ООО «Аудит-Сибирь», из содержания которых не следует, что заключенный договор аренды от 01.12.2016 г. смог оказать какой-либо значительный положительный экономический эффект в части улучшения финансового состояния ответчика.

Вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что спорное оборудование предназначено для производства пластмассовых плит, полос и профилей, что является основным видом деятельности ООО «Дигор», не свидетельствует о действительности заключенного сторонами договора аренды.

Согласно аудиторскому заключению ООО «Аудит-Сибирь», показатели структуры товарооборота ООО «Дигор» свидетельствуют в частности, по мнению аудитора, о фактическом сокращении продаж независимым покупателям, сужении финансово-хозяйственной деятельности, несмотря на валовый рост продаж; о контролируемых действиях по увеличению продаж между аффилированными лицами, направленными на пополнение оборотных средств и искусственное поддержание установленных условиями кредитных договоров требований по поддержанию оборота для соответствия установленным кредитными учреждениями ковенантам.

По этим же основаниям, судебная коллегия не может учитывать довод апелляционной жалобы о хранении спорного оборудования в нежилом помещении по адресу в г. Красноярске (<адрес>), аренду которого обеспечил ответчик ООО «Дигор» по договору аренды с ООО «Крайпотребсоюз».

Данное обстоятельство по существу также не подтверждает фактическое использование арендатором ООО «Дигор» имущества в том смысле, который предполагало заключение между истцом и ответчиком спорного договора аренды (то есть, в текущей производственной деятельности ответчика).

С учетом доводов истца об отсутствии у него достаточного количества обученного персонала для использования спорного оборудования, принимая во внимание выводы аудитора о фактическом поддержании платежеспособности ответчика путем заключения сделок с аффилированными лицами, направленными на искусственное поддержание размера оборотов ответчика, судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы истца о фактическом использовании оборудования, являющегося предметом договора аренды от 01.12.2016 г., в производственной деятельности ООО «Дигор» за спорный период времени.

Какие-либо достоверные доказательства, опровергающие данный вывод суда, в материалы настоящего дела истцом не представлены.

Судебная коллегия также учитывает, что платежеспособность самого истца [СКРЫТО] В.Н. в момент заключения договора аренды от 01.12.2016 г. также ставит под сомнение действительное наличие у истца намерения исполнять соответствующий договор.

Согласно определению Арбитражного суда Красноярского края от 12.08.2021 г., еще до заключения спорного договора аренды истец является поручителем ответчика ООО «Дигор» по ряду кредитных договоров на значительные суммы (кредитные договоры от 04.04.2016 г., 20.04.2016 г., 10.05.2016 г.), обязательства ответчика по которым к настоящему моменту являются просроченными.

Истец также являлся поручителем иных аффилированных лиц ООО «Дигор» - ООО «Горизонт» (кредитные договоры от 13.07.2017 г., 28.02.2018 г., 28.12.2017 г., 19.06.2018 г., 05.05.2016 г.), ООО «Торговый дом «Горизонт» (кредитные договоры от 28.12.2017 г.), ООО УК «Горизонт», обязательства которых перед кредитными организациями также являются просроченными, а сами организации находятся в стадии банкротства.

При этом, материалы настоящего дела также подтверждают, что обязательства некоторых из указанных юридических лиц перед кредитными организациями также обеспечивались залогом оборудования, являющегося предметом исполнения по договору аренды от 01.12.2016 г.

Так, в рамках договора залога №3610/3-2 истец предоставил банку в залог спорное оборудование в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Горизонт», возникших из договора кредитной линии № 3610/к от 28.12.2017 г.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия полагает, что заключение договора аренды от 01.12.2016 г. по существу преследовало цель обеспечить получение ответчиком ООО «Дигор», контролирующим лицом которого был истец [СКРЫТО] В.Н., кредитных средств для поддержания финансового положения ответчика, путем предоставления соответствующего обеспечения в адрес кредитных организаций.

При этом, исполнение договора аренды фактически сторонами не производилось, спорное оборудование участия в хозяйственной деятельности ответчика участия не принимало, поскольку, находилось в непосредственном владении истца.

В последующем, учитывая наличие возбужденных в отношении истца и ответчика дел о банкротстве, в указанной ситуации, предъявление виндикационного иска по истребованию предмета аренды по мнимому договору аренды преследует цель исключение указанного имущества из процесса конкурсного производства ООО «Дигор» с целью использования данного оборудования для погашения обязательств истца [СКРЫТО] В.Н. перед кредиторами.

В подтверждение данного обстоятельства, судебная коллегия обращает внимание, в том числе, на отсутствие процессуальной активности ответчика ООО «Дигор» по защите своего права как арендатора при рассмотрении настоящего дела в момент введения в отношении ответчика процедуры наблюдения, когда самостоятельность органов управления юридического лица сохранялась.

Кроме того, судебная коллегия также учитывает пояснения временного (впоследствии – конкурсного) управляющего ответчика - <данные изъяты>, указавшей, со ссылкой на подготовленный в рамках дела о банкротстве отчет об финансовом состоянии должника, на отсутствие договора аренды от 01.12.2016 г.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о квалификации спорного договора аренды от 01.12.2016 г. как мнимой сделки, и находит правомерным, соответствующим фактически установленным по делу обстоятельствам, отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований по данному основанию.

Из материалов дела видно, что обстоятельства дела установлены судом на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, в их совокупности, изложенные в решении выводы, соответствуют обстоятельствам дела. Собранные по делу доказательства соответствуют правилам относимости и допустимости, данная им судом оценка соответствует требованиям статьи 67 ГПК РФ.

При этом несогласие в жалобе с выводами суда первой инстанции в отношении представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств не принимается во внимание, поскольку согласно положениям ст.ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Материальный закон применен судом правильно, процессуальных нарушений, влекущих отмену решения суда, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г. Красноярска от 8 декабря 2021 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] - Кузнецова Евгения Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: