Дело № 33-10700/2020, апелляция

1АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья ФИО4 33-10700/2020

24RS0048-01-2019-009843-66

2.209

19 октября 2020 года судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе

председательствующего Тарараевой Т.С.

судей Ашихминой Е.Ю., Тихоновой Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Постарнак Ю.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Ашихминой Е.Ю.

гражданское дело по иску ООО «ТД Енисей» к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО], [СКРЫТО] Павлу [СКРЫТО], [СКРЫТО] Марии [СКРЫТО] о признании сделок недействительными

по апелляционной жалобе [СКРЫТО] П.В., [СКРЫТО] А.А., [СКРЫТО] М.С.

на решение от 24 января 2020 года и дополнительное решение от 31 августа 2020 г. Советского районного суда г. Красноярска, которыми иск ООО «ТД Енисей» к [СКРЫТО] А.А., [СКРЫТО] П.В., [СКРЫТО] М.С. удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средства <данные изъяты> от <дата> между ООО «ТД Енисей» и [СКРЫТО] П.В., аренды транспортного средства <данные изъяты> между [СКРЫТО] П.В. и ООО «ТД Енисей», купли-продажи транспортного средства <данные изъяты> от <дата> между [СКРЫТО] П.В. и [СКРЫТО] М.С., истребован у [СКРЫТО] М.С. автомобиль <данные изъяты> и передан ООО «ТД Енисей».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «ТД «Енисей» обратилось с иском к [СКРЫТО] А.А., [СКРЫТО] П.В., [СКРЫТО] М.С. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, обосновав тем, что первая недействительная сделка по отчуждению принадлежавшего истцу автомобиля <данные изъяты> приобретенного истцом в 2018 г. по цене 930000 руб. – договор купли-продажи совершена <дата> г. между директором общества [СКРЫТО] А.А. и <данные изъяты> [СКРЫТО] П.В. по цене 800000 руб. без согласия участника общества на совершение крупной сделки и оплата денежными средствами не произведена; вторая сделка договор аренды данного автомобиля от <дата> недействителен, как последствие первой сделки, и не исполнялся; третья недействительная сделка договор купли-продажи между [СКРЫТО] П.В. и <данные изъяты> [СКРЫТО] М.С. так же недействительная, как последствие недействительности первой сделки и направлена на выбытие автомобиля из собственности обществ помимо его воли. По изложенным основаниям истец просил признать все три указанных договора недействительными сделками и истребовать из незаконного владения [СКРЫТО] М.С. спорный автомобиль.

Судом первой инстанции постановлены вышеприведенные решение и дополнительное решение.

В апелляционной жалобе [СКРЫТО] П.В., [СКРЫТО] А.А., [СКРЫТО] М.С. просят решение суда отменить, считая незаконным ввиду нарушения норм материального и процессуального права, не соответствия выводов суда в решении обстоятельствам дела, ссылаясь на принятие судом решения об удовлетворении иска к [СКРЫТО] А.А., требования к которой не заявлены истцом; на несоответствие вывода суда в решении о квалификации первой сделки крупной на основании недостоверных сведений из налогового органа, поданных не уполномоченным лицом от имени общества, которые противоречат представленным в дело иным доказательствам действительной стоимости активов общества, значительно превышающей; а также вывода о неоплате [СКРЫТО] П.В. цены за приобретенный у общества автомобиль при наличии в деле соглашения о зачете требований [СКРЫТО] П.В. к обществу из заемного обязательства, и требований общества об оплате цены за данный автомобиль. Кроме того, суд признавая сделки недействительными и истребовав автомобиль, не привел стороны в первоначальное положение, не взыскав уплаченную цену за автомобиль.

В возражениях ООО ТД «Енисей» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Признав возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, заслушав [СКРЫТО] П.В. и его представителя Дюкова А.В., проверив материалы дела и решение суда первой инстанции, в пределах, установленных ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.( п.2 ст.167 ГК РФ)

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168 ГК РФ)

Согласно п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п.2 ст. 302 ГК РФ)

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п.11 Устава ООО «ТД «Енисей» установлено, что крупной сделкой является, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Материалами дела правильно установлено, что с 20.02.2018 г. по 21.07.2019 г. директором ООО «ТД «Енисей» являлась [СКРЫТО] А.А. и в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ имела право без доверенности действовать от имени юридического лица; ее заместителем являлся супруг [СКРЫТО] П.В.; учредителем с 12.01.2018 г. по 25.10.2018 г. являлась одна <данные изъяты>; с 22.07.2019 г. директором общества назначен <данные изъяты>

ООО «ТД «Енисей» по договору купли-продажи от <дата> приобрело в собственность автомобиль марки <данные изъяты>, изготовления <дата> по цене 930000 руб., полностью оплаченной продавцу, имущество на основании акта приеме-передачи основных средств от <дата> принято к бухгалтерскому учету данного Общества.

<дата> между ООО «ТД «Енисей» (продавец), от имени которого действовала директор [СКРЫТО] А.А. и [СКРЫТО] П.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля по цене 800000 руб.

Как подтверждается письменными доказательствами и не оспаривалось [СКРЫТО] П.В., последний не производил оплату Обществу цены за автомобиль денежными средствами в наличной или в безналичной форме, представившего в дело письменное соглашение о зачете взаимных требований от 25.10.2018 г., подписанного от имени Общества директором [СКРЫТО] А.А., по условиям которого произведен зачет требований [СКРЫТО] П.В. к ООО «ТД «Енисей» из договора займа от <дата> в размере 800000 руб. против обязанности [СКРЫТО] П.В. оплатить Обществу цену за автомобиль.

<дата> по договору аренды между ООО «ТД «Енисей» (арендатор), от имени которого действовала директор [СКРЫТО] А.А. и [СКРЫТО] П.В. (арендодатель) заключен договор аренды этого же автомобиля безвозмездно срок с 18.10.2018 г. по 18.09.2019 г., до истечения которого по договору купли-продажи от <дата> [СКРЫТО] П.В. продал автомобиль [СКРЫТО] М.С., <данные изъяты> по цене 100000 руб., которые, как указано данном в договоре, уплачены покупателем продавцу.

Согласно объяснений [СКРЫТО] П.В. в заседании суда апелляционной инстанции, спорным автомобилем после 27.04.2019 г. пользовалась [СКРЫТО] А.А., а о наличии водительского удостоверения у [СКРЫТО] М.С. ответил с предположением, что возможно, она имеет такое удостоверение; небольшую цену за автомобиль обосновал своим правом распоряжаться имуществом на свое усмотрение.

В материалах дела имеется бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «ТД «Енисей» за 2017 г., предоставленная Обществом в ИФНС России по Центральному району г.Красноярска, о стоимости активов общества по состоянию на конец указанного финансового года в 1079000 руб. (т.2 л.д.70-79).

Таким образом, крупной сделкой для ООО «ТД «Енисей» является сделка, цена которой превышает 269750 рублей (1079000 х 25%).

Суд первой инстанции при правильной квалификации сделки между ООО «ТД «Енисей» и [СКРЫТО] П.В. как крупной, исходил из того, что цена продажи автомобиля в 800000 руб. превышает 25 % от активов компании.

Вместе с тем, автомобиль отчужден в том же финансовом году, когда был приобретен ООО «ТД «Енисей», в связи с чем, необходимо исходить из стоимости его приобретения по договору купли-продажи от 22.03.2018 г. в размере 930000 руб., исходя из которой данный договор купли-продажи все же является крупной сделкой.

Однако, единственным участником Общества на день совершения сделки <данные изъяты> согласие на совершение крупной сделки не было получено, что является основанием для признания ее недействительной, как противоречащей требований закона и нарушающей права и охраняемый законом интерес Общества, из собственности и владения которого выбыло имущество.

Также суд первой инстанции правильно учел, что от указанной сделки ООО «ТД «Енисей», которое приобрело дорогостоящее имущество, не получило полезного эффекта от реализации автомобиля за меньшую цену, и к тому же, при отсутствии за него денежной оплаты.

Соглашение о зачете взаимных требований от <дата>, подписанного от имени Общества директором [СКРЫТО] А.А., по условиям которого произведен зачет требований [СКРЫТО] П.В. к ООО «ТД «Енисей» из договора займа от <дата> в размере 800000 руб. против обязанности [СКРЫТО] П.В. оплатить Обществу цену за автомобиль, также является крупной для Общества сделкой, поскольку по ее условиям Общество не получает цену за отчужденный автомобиль, и цена данного соглашения превышает 25 % от стоимости активов компании по состоянию на конец 2017 г. при отсутствии согласия учредителя ФИО6

В таком положении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска к [СКРЫТО] П.В. и [СКРЫТО] М.С. о признании недействительными договора купли-продажи от <дата> и договора аренды от <дата>, заключёнными между ООО «ТД «Енисей» в лице директора [СКРЫТО] А.А. и [СКРЫТО] П.В., а также договора купли-продажи от <дата> между [СКРЫТО] М.С. и [СКРЫТО] П.В., поскольку последний не вправе был распоряжаться спорным автомобилем, как не являвшийся его собственником.

Удовлетворяя исковые требования ООО «ТД «Енисей» об истребовании автомобиля у [СКРЫТО] М.С., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что независимо от возмездности сделки, заключённой между [СКРЫТО] П.В. и [СКРЫТО] М.С., последняя обязана возвратить автомобиль истцу, поскольку он выбыл из владения помимо воли юридического лица, учредитель которого не давала согласия на совершение крупных сделок.

Применительно к п.2 ст.302 ГК РФ о праве собственника истребовать имущество безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, судебная коллегия считает, что условие договора купли-продажи между [СКРЫТО] П.В. и [СКРЫТО] М.С. о цене отчуждаемого автомобиля в 100000 руб., приобретенного ООО «ТД «Енисей» за год до данного договора по цене 930000 руб., свидетельствует о явно низкой цене сделки, и равноценная возмездность по условиям данного договора отсутствует.

[СКРЫТО] П.В. действительно был вправе бы отчуждать принадлежащее ему имущество по цене на свое усмотрение, но право собственности на спорный автомобиль, как правильно установлено судом первой инстанции, у него не возникло по недействительной сделке; а приобретатель спорного имущества [СКРЫТО] М.С., приходящаяся родственником продавцу, действуя заботливо и осмотрительно, должна была проявить добросовестность при приобретении дорогостоящего имущества за существенно меньшую цену.

Таким образом, добросовестность в ее действиях не усматривается, тем более, не ссылавшуюся на обстоятельства принятия автомобиля в свое владение и пользование.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание представленный ответчиками в материалы дела промежуточный бухгалтерский отчет о стоимости активов общества на 30.09.2018 г. - 11531000 руб., бухгалтерскую справку о стоимости активов на 30.09.2018 г. - 6451000 руб., поскольку они являются недопустимыми доказательствами, как неотражающие стоимость активов за предыдущий финансовый год году совершения оспариваемой сделки от 18.10.2018 г.

Кроме того, ни нормами материального права, регулирующими спорное правоотношение, ни уставом общества не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

Сведения по аудиторской проверке от 07.11.2019 г., согласно данным, которой бухгалтерский баланс общества на 31.12.2017 г. составлял 206578 000 руб., также является недопустимым доказательством, поскольку не опровергают сведения, поданные истцом в налоговый орган, оснований которым не доверять у судебной коллегии не имеется.

Таким образом, решение в данной части законно и обоснованно и не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Также суд первой инстанции обоснованно не принял решение по незаявленным требованиям о взыскании денежных средств (цены за автомобиль) с ООО «ТД Енисей» в пользу [СКРЫТО] П.В., которые, как установлено правильно решением суда не оплачивались, и с [СКРЫТО] П.В. в пользу [СКРЫТО] М.С., которая, надлежаще извещавшаяся судом первой инстанции о движении дела, свою позицию по заявленным к ней требованиям не выразила, не заявляла о таком взыскании и не лишена возможности предъявления иска в общем порядке к [СКРЫТО] П.А. в случае не возврата им полученной цены добровольно.

А [СКРЫТО] П.В., при наличии действительной задолженности перед ним ООО «ТД «Енисей» вправе обратиться с иском в общем порядке о взыскании такого долга по договору займа.

Вместе с тем, решение суда незаконно в части вывода об удовлетворении иска к [СКРЫТО] А.А., которая стороной по сделкам не являлась и как следует из содержания иска, требований непосредственно к ней не предъявлено. Именование [СКРЫТО] А.А. в исковом заявлении ответчиком не влечет вывода об удовлетворении исковых требований к ней.

При таких обстоятельствах, законных оснований для вывода в решении суда об удовлетворения исковых требований к [СКРЫТО] А.А. у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем, решение суда незаконно и подлежит отмене в указанной части

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения суда, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст.328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

отменить решение от 24 января 2020 года и дополнительное решение от 31 августа 2020 г. Советского районного суда г.Красноярска в части выводов в резолютивных частях об удовлетворении иска ООО «ТД «Енисей» к [СКРЫТО] [СКРЫТО] [СКРЫТО] о признании сделок недействительными и принять новое решение об отказе в удовлетворении этих исковых требований.

В остальной части настоящее решение и дополнительное решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Т.С.Тарараева

Судьи Е.Ю.Ашихмина

Т.В.Тихонова