Дело № 33-2755/2020, апелляция

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Тарасовой Р.П.

судей Мишеневой М.А., Гудковой Г.В.

при ведении протокола помощником судьи Мариной Т.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца на решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 23 июня 2020 г. по иску [СКРЫТО] А.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью «Морошка-Фуд», индивидуальному предпринимателю Великодворскому В.О. о признании недействительным договора о переводе долга.

Заслушав доклад судьи Мишеневой М.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

[СКРЫТО] А.Ю. обратилась с иском к ООО «Морошка-Фуд», индивидуальному предпринимателю (далее ИП) Великодворскому В.О. по тем основаниям, что 09.12.2019 между сторонами был заключен договор о переводе долга, по условиям которого истец приняла на себя обязательства ООО «Морошка-Фуд» по договорам займа, заключенным между ИП Великодворским О.В. (займодавец) и ООО «Морошка-Фуд» (заемщик). Согласно п.4 договора истец обязалась выплатить ИП Великодворскому В.О. долг ООО «Морошка-Фуд» в размере 2925100 руб., в том числе основной долг по займам - 2225100 руб., начисленные проценты - 700000 руб. Также истец приняла на себя обязательство выплачивать проценты по ставке 15% годовых, которые должны начисляться как на сумму основного долга, так и на проценты по займам. Какого-либо вознаграждения истец не получала, иного имущественного интереса в заключении данной сделки не имела; заключение договора не имело для истца экономического смысла. ООО «Морошка-Фуд» зарегистрировано 01.07.2016, осуществляло деятельность розничной торговли и кафе в помещении по адресу: (...), на основании договоров аренды нежилого помещения, заключенных с ИП Великодворским В.О. Истец была участником ООО «Морошка-Фуд» с долей уставного капитала 50% номинальной стоимостью 205000 руб. и генеральным директором общества. Деятельность ООО «Морошка- Фуд» не приносила ожидаемого дохода, в связи с чем истец 02.09.2019 приняла решение выйти из состава участников общества, с 20.11.2019 уволилась с должности генерального директора. После выхода из участников общества истец начала получать требования от ответчика об оплате долгов юридического лица из своих личных средств. В случае неисполнения требования о подписании договора о переводе долга Великодворским В.О. было объявлено о прекращении доступа в помещение, возникла угроза утраты личного имущества истца и ее семьи. Истец была вынуждена подписать договор о переводе долга от 09.12.2019 под влиянием угрозы со стороны ответчика. Фактически воля истца на заключение сделки отсутствовала, при заключении сделки истец была лишена возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе. На основании ст.167, п.1 и п.3 ст.179 ГК РФ истец просила признать недействительным договор о переводе долга от 09.12.2019, заключенный между [СКРЫТО] А.Ю., ООО «Морошка-Фуд», ИП Великодворским В.О.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласен истец, в апелляционной жалобе просит отменить состоявшееся по делу судебное постановление, удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов жалобы указывает на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Судом не было принято во внимание, что сделка была заключена в интересах ИП Великодворского В.О., для истца имела заведомо неблагоприятные экономические последствия. На момент заключения сделки ИП Великодворский В.О. был собственником помещений, предоставленных в аренду обществу. Суд не дал оценки доводам истца о том, что Великодворский В.О. контролировал 50 % уставного капитала ООО «Морошка-Фуд» через второго участника Захарова Р.С., который являлся номинальным владельцем доли. На связь Великодворского В.О. и Захарова Р.С. указывает также тот факт, что Захаров Р.С. является директором Частного учреждения «Центр защиты населения Северного Приладожья «Правда», учредителем которого значится Великодворский В.О. Таким образом, отказ ИП Великодворского В.О. от иска к ООО «Морошка-Фуд» в Тринадцатом Арбитражном апелляционном суде был совершен в интересах ответчика ИП Великодворского В.О., а для истца не имел значения, поскольку она 02.09.2019 вышла из участников общества, 20.11.2019 уволилась с должности генерального директора. Вывод суда о том, что [СКРЫТО] А.Ю. являлась генеральным директором ООО «Морошка-Фуд» на дату заключения оспариваемого договора не соответствует установленным обстоятельствам. В нарушение п. 2 ч. 4 ст. 198 ГПК РФ доводы истца об отсутствии для нее экономического смысла в заключение сделки не получили оценки суда. Между тем какого-либо вознаграждения истец не получала, иного имущественного интереса не имела, при этом обременила себя обязательствами без какого-либо разумного основания. Однако суд не применил положения п.3 ст.179 ГК РФ и не признал недействительной сделку, заключенную на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Суд применил ст.421 ГК РФ о свободе договора, не имея доказательств свободного волеизъявления стороны истца на его заключение. Вместе с тем переговоры и подписание договора происходили в присутствии Великодворского В.О., Захарова Р.С. и представителя Великодворского В.О. - Устинова И.А., при этом истец была одна и подвергалась давлению. При заключении спорной сделки истец была лишена возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе. Кроме того, у истца были причины опасаться за свое личное имущество, поскольку оно находилось в помещениях принадлежащих Великодворскому В.О. и занимаемых ею по договору аренды. Судом не были применены положения п. 1 ст. 179 ГК РФ.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ИП Великодворский В.О. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ИП Великодворского В.О. – Устинов И.А., действующий на основании доверенности, с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав пояснения представителя ответчика ИП Великодворского В.О., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в установленном законом порядке обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст.12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (ст.421 ГК РФ).

Свобода договора заключается в том, что каждый участник гражданского оборота вправе самостоятельно решать, вступать или не вступать в договорные отношения.

В силу п.п. 1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.1). Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.3).

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Морошка-Фуд» зарегистрировано в качестве юридического лица (...).

[СКРЫТО] А.Ю. являлась генеральным директором ООО «Морошка-Фуд»; с 20.11.2019 трудовой договор расторгнут в соответствии с п.3 ч.1 ст.77 Трудового кодекса РФ на основании приказа от 20.11.2019.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривалось, что между ИП Великодворским В.О. и ООО «Морошка-Фуд» были заключены договоры займа: 13.06.2017 № (...) на сумму 650000 руб. под 30% годовых; 21.06.2017 № (...) на сумму 100000 руб. под 30% годовых; 05.07.2017 № (...) на сумму 85100 руб. под 30% годовых; 02.10.2017 № (...) на сумму 200000 руб. под 30% годовых; 16.10.2017 № (...) на сумму 1000000 руб. под 30% годовых; 06.12.2017 № (...) на сумму 500000 руб. под 30% годовых.

В связи с неполным возвратом сумм займов по указанным договорам ИП Великодворский В.О. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Морошка-Фуд» о взыскании задолженности по возврату сумм займов, договорных процентов за пользование займами и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия (...) (дело №(...)) иск ИП Великодворского В.О. к ООО «Морошка-Фуд» удовлетворен; с ООО «Морошка-Фуд» в пользу ИП Великодворского В.О. взыскано (...) руб., в том числе: (...) руб. основного долга, (...) руб. проценты за пользование займом, (...) руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, (...) руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от (...) апелляционная жалоба ООО «Морошка-Фуд» принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на (...).

Между ООО «Морошка-Фуд» в лице генерального директора [СКРЫТО] А.Ю. (должник), гражданкой [СКРЫТО] А.Ю. (новый должник) и индивидуальным предпринимателем Великодворским В.О. (кредитор) 09.12.2019 заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договоров займа, указанных в п.1 договора (договор займа от 13.06.2017 № (...) на сумму 650000 руб., от 21.06.2017 № (...) на сумму 100000 руб., от 05.07.2017 № (...) на сумму 85100 руб., от 02.10.2017 № (...) на сумму 200000 руб., от 16.10.2017 № (...) на сумму 1000000 руб., от 06.12.2017 № (...) на сумму 500000 руб.), заключенных кредитором и должником, и установленные решением Арбитражного суда Республики Карелия от (...), на нового должника.

Согласно п.1 договора о переводе долга с учетом произведенных должником в период август-ноябрь 2019 г. платежей общая сумма основного долга на дату подписания договора составляет 2225100 руб., сумма процентов по договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами – согласно решению Арбитражного суда Республики Карелия от (...).

Как следует из п.2 договора новый должник принял на себя обязательства должника по договорам займа в части выплаты кредитору: 2225100 руб.– суммы основного долга (полностью), 700000 руб. – проценты за пользование займом (частично), всего 2925100 руб.

В остальной части обязательств должника перед кредитором (часть процентов за пользование займами в размере 745262 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 213099,99 руб., установленных решением Арбитражного суда Республики Карелия от (...)) кредитор производит прощение долга на основании ст. 415 ГК РФ.

Согласно абз.2 п.3 договора в связи с заключением настоящего договора о переводе долга на нового должника и прекращением обязательств должника перед кредитором, кредитор обязуется обратиться в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об отказе от иска к должнику (дело № (...)).

В соответствии с п.5 договора новый должник обязался выплатить кредитору общую сумму долга – 2925100 руб. в срок до 05.12.2022 в соответствии с графиком платежей; в период пользования займом выплачивать кредитору проценты за пользование займом в размере 15% годовых.

ИП Великодворским В.О. в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд подано заявление об отказе от иска в связи с заключением договора о переводе долга от 09.12.2019.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от (...) (дело № (...)) решение Арбитражного суда Республики Карелия от (...) отменено, принят отказ ИП Великодворского В.О. от иска, производство по делу прекращено.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует усматривать в контексте с п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч.1 ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разрешая спор, суд, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 391, 421, 422, п.п. 1, 3 ст. 179, ГК РФ, пришел к правильному выводу о недоказанности факта заключения оспариваемой сделки под влиянием насилия или угрозы, а также факта заключения договора на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка).

Указанные выводы суда первой инстанции судебная коллегия находит основанными на правильном применении норм материального права, соответствующими фактическим обстоятельствам по делу, которые по доводам апелляционной жалобы истца ошибочными признаны быть не могут.

Суд первой инстанции верно исходил из тех обстоятельств, что оспариваемый договор заключен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, соответствует всем требованиям, предъявляемым законом для совершения указанных действий. Доказательств того, что в момент заключения договора истец не имела воли и желания на его заключение на обозначенных в нем условиях, была ограничена ответчиками во времени, не имела возможности внимательно ознакомиться с условиями договора, истцом не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как сводятся к повторному изложению исковых требований и к несогласию с оценкой суда установленным по делу обстоятельствам, а также основаны на неверном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены вынесенного решения.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что [СКРЫТО] А.Ю. заключила с ответчиком договор о переводе долга, по условиям которого обязалась выплатить ответчику общую сумму долга в размере 2925100 руб. в срок до 05.12.2022 в соответствии с графиком платежей, а также выплачивать кредитору в период пользования займом проценты за пользование займом в размере 15% годовых. Договор подписан ею собственноручно. Таким образом, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора и произвели все необходимые действия, направленные на их исполнение.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что [СКРЫТО] А.Ю., оспаривая договор о переводе долга, как сделку, совершенную одновременно под влиянием принуждения, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, каких-либо доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости, достоверности, не предоставила.

Вместе с тем судебная коллегия полагает необходимым исключить из текста решения указание на то обстоятельство, что [СКРЫТО] А.Ю. по состоянию на 09.12.2019 являлась генеральным директором ООО «Морошка-Фуд».

В силу положений ч.1 ст. 84.1 Трудового кодекса РФ прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя.

Как следует из материалов дела, трудовой договор с истцом расторгнут в соответствии с п.3 ч.1 ст.77 Трудового кодекса РФ на основании приказа от 20.11.2019 с соблюдением требований ст.280 Трудового кодекса РФ.

При таких обстоятельствах неверным является указание на то, что истец являлась генеральным директором на дату заключения оспариваемого договора.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и разрешил спор в соответствии с требованиями закона. Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с п. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сортавальского городского суда Республики Карелия от 23 июня 2020 г. по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи