Дело № 2-7261/2019, первая инстанция

Дело 2-7261/2019

66RS0003-01-2019-001286-09

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 октября 2019 года г. Уфа

Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан, в составе:

председательствующего судьи Зайдуллина Р.Р.,

при секретаре Ахметзяновой Э.Р.,

с участием посредством использования видеоконференц-связи истца [СКРЫТО] Оксаны Владимировны, представителя истца Саловой Татьяны Викторовны,

представителя ответчика ООО «Школа Ньютон» Хачатрян Давида Санасаровича,

третьего лица Матюшина Дениса Александровича,

третьего лица Марфина Владислава Игоревича,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлениюГоронович Оксаны Владимировны к ООО «Школа Ньютон» о расторжении инвестиционного договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

[СКРЫТО] О.В. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Школа Ньютон» о расторжении инвестиционного договора, взыскании денежных средств, в обоснование исковых требований указав, что 13.07.2018. между истцом и ответчиком был заключен инвестиционный договор, по условиям которого [СКРЫТО] О.В. взяла на себя обязательство по финансированию инвестиционного проекта, связанного с открытием филиала общества в г. Екатеринбург в 2018 году, а общество – обязательство по исполнению необходимых действий, связанных с открытием филиала в г. Екатеринбург в 2018 году.По условиям договора, Общество обязалось обеспечить начало работы филиала в г.Екатеринбург, а также укомплектовать филиал необходимым оборудованием и принадлежностями в срок до 01.09.2018.Сторонами договора было определено, что общий объем инвестиций, передаваемых инвестором обществу, составляет 400 000,00 руб., из которых 200 000,00 руб. должны быть перечислены в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора; остальные 200 000,00 руб. – не позднее 06.08.2018.Все взятые на себя по договору обязательства инвестор выполнила в полном объеме: 200 000,00 руб. были перечислены ею на расчетный счет общества 18.07.2018., 160 000,00 руб. – 02.08.2018, 40 000,00 руб. – 06.08.2018, что подтверждается соответствующими платежными документами.

Между тем, общество до настоящего времени взятые на себя обязательства по открытию филиала в г. Екатеринбург не выполнило; согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 08.10.2018 филиалов у Общества не зарегистрировано. Кроме того, инвестору не были предоставлены документы, связанные с открытием филиала общества, либо с его деятельностью. До настоящего времени инвестор также не получила процентов ежемесячной прибыли, указанных в пункте 3.1.5.1 Договора.

В связи с ненадлежащим исполнением условий договора, истец претензией от 08.10.2018 потребовала от ответчика расторгнуть договор и возвратить уплаченные ею денежные средства. Претензия была получена ответчиком 11.10.2018, но до настоящего времени оставлена без ответа и удовлетворения.

На основании изложенного, истец согласно уточнённому исковому заявлению,просит суд расторгнуть инвестиционный договор, заключенный 13.07.2018. между [СКРЫТО] О.В. и ООО «Школа Ньютон».

Взыскать с ООО «Школа Ньютон» в пользу [СКРЫТО] О.В. 400 000 руб., уплаченные по инвестиционному договору от 13.07.2018, проценты в размере 19 621, 92 руб., судебные расходы в размере 40 700 руб.

На судебном заседании истец [СКРЫТО] О.В., представитель истца Салова Т.В. заявленные исковые требования поддержали, пояснили, что ответчиком не был открыт филиала общества в г. Екатеринбург, ответчик не выплачивал истцу проценты от прибыли, не был составлен протокол открытия филиала общества, не предоставлены доказательства о расходовании инвестиционных средств.

Представитель ответчика ООО «Школа Ньютон» Хачатрян Д.С. исковые требования не признал, просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований, пояснив, что ответчик полностью соблюдал условия заключенного инвестиционного договора, а именно: ответчик зарегистрировал в налоговом органе обособленное подразделение в г.Екатеринбург, вел деятельность, что подтверждается предоставленными в материалы дела договорами оказания услуг, а также перепиской, из которой следует, что и сама истец посещала офис организации, а также направляла в офис организации человека, который положительно оценил деятельность сотрудников организации. Выплата процентов от прибыли не производилась, в связи с наступлением инвестиционных рисков, выразившихся в отсутствии прибыли и наличии кассового разрыва.

Третье лицо Матюшин Д.А. просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований, пояснив, что ООО «Школа Ньютон» договорные обязательства выполнялись полностью.

Третье лицо Марфин В.И. просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований, пояснив, что ООО «Школа Ньютон» договорные обязательства выполнялись полностью.

Выслушав истца, представителя истца, представителя ответчика, третьих лиц, изучив и оценив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующего.

В соответствии с положениями статей 1, 5 Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений.

Согласно части 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Частью 1 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что 13.07.2018. между истцом [СКРЫТО] О.В. (инвестор) и ООО «Школа Ньютон» (организация), заключен инвестиционный договор.

Предметом договора является инвестиционная деятельность по реализации инвестиционного проекта, связанного с открытием филиала ООО «Школа Ньютон» в г. Екатеринбург в 2018 году (далее – Филиал) (пункт 2.1 договора), а также исполнение организацией необходимых действий, связанных с открытием Филиала в г. Екатеринбург в 2018 году (пункт 2.2 договора).

Общий объем инвестиций, передаваемых инвестором организации, составляет 400 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Факт передачи инвестором инвестиций организации, в порядке и сроки обусловленные договором, сторонами не оспаривается и подтверждается платежными поручениями от 18.07.2018, 02.08.2018, 06.08.2018, Книгой учета доходов и расходов ООО «Школа Ньютон».

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения договора она была ограничена в свободе заключения договора, либо ей не была предоставлена достаточная информация.

Напротив, материалами дела подтверждается, что при заключении договора, до [СКРЫТО] О.В. доведена информация обо всех существенных условиях договора.

Данные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности [СКРЫТО] О.В. обо всех существенных условиях заключенного договора и не дают суду оснований для вывода о наличии у нее заблуждения относительно последствий заключения сделки, а также о нарушении ее права на получение необходимой и достоверной информации при заключении договора.

Заключая инвестиционный договор, [СКРЫТО] О.В. действовала добровольно, была ознакомлена со всеми его существенными условиями, в случае несогласия с предложенными условиями она не была лишена возможности отказаться от заключения договора на указанных в нем условиях.

Доказательств, подтверждающих совершение со стороны ответчика действий, свидетельствующих о его принуждении к заключению договора на указанных в нем условиях, материалы дела не содержат.

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 453 ГК Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу п. 4 ст. 453 ГК Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно ст. 1103 ГК Российской Федерации, положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102, 1104 ГК Российской Федерации.

Согласно уведомлению о постановке на учет российской организации в налоговом органе от 15.08.2018 исх. № ООО «Школа Ньютон» поставлено на учет 01.08.2018 по месту нахождения обособленного подразделения 620014, <адрес>, в ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

Как следует из представленных документов, во исполнение принятых по инвестиционному договору от 13.07.2018, ООО «Школа Ньютон» осуществлены следующие мероприятия, а именно:

- выполнен поиск и принято в аренду помещение для осуществления уставной деятельности общества, что подтверждается договором аренды №П-341 нежилых помещений от 01.08.2019., заключенного между ИП Перская Н.С. (Арендодатель) и ООО «Школа Ньютон» (Арендатор), согласно которому ответчик арендовал помещение, расположенное по адресу: <адрес>, этаж 2, офисные помещения №, общей площадью 71 кв.м., сроком на неопределенный срок. Ответчиком предоставлены доказательства перечисления ИП Перской Н.С. ежемесячных платежей в рамках упомянутого договора аренды;

- выполнена работа по подбору персонала, приняты меры по комплектации филиала необходимым оборудованием,обеспечена деятельность обособленного подразделения общества, что подтверждается договорами об оказании услуг, выполнении работ, актами приемки работ (услуг), счетами - фактурами, платежными поручениями об их оплате;

- выполнен поиск потенциальных клиентов, заключены договоры оказания услуг с потребителями, оказаны им услуги, принята от них оплата.

При разрешении спора суд исходит из того, что обществом были созданы все необходимые действия дляпо реализации инвестиционного проекта ООО «Школа Ньютон» в г. Екатеринбург в 2018 году.

Истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ суду не представлены доказательства наличия противоправных действий ООО «Школа Ньютон», а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и понесенными истцом убытками.

Истец ссылается на неполучение процентов от ежемесячной прибыли.

Согласно пункту 3.1.5.1 инвестиционного договора, до момента возврата инвестору 100% вложенных инвестиций, под которыми понимаются 400 000,00 руб., прибыль от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, распределяется следующим образом:- 35% ежемесячной прибыли от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, в соответствии с настоящим договором передается в собственность инвестора и является возвратом вложенных инвестиций;

- 65% ежемесячной прибыли от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, в соответствии с настоящим договором передается в собственность организации.

Из пункта 3.1.5.4 инвестиционного договора следует, что с момента возврата инвестору 100% вложенных инвестиций, под которыми понимаются 400 000,00 руб., прибыль от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, распределяется следующим образом:

- 15% ежемесячной прибыли от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, в соответствии с настоящим договором передается в собственность инвестора и является возвратом вложенных инвестиций;

- 85% ежемесячной прибыли от деятельности филиала в г. Екатеринбург открытого в 2018 году, в соответствии с настоящим договором передается в собственность организации.

Пунктом 1.1.5 инвестиционного договора определено понятие «ежемесячной прибыли» - прибыль, полученная от деятельности филиала ООО «Школа Ньютон» открытого в г. Екатеринбург в 2018 году по данным бухгалтерского и управленческого учета.

Прибыль представляет собой полученные юридическим лицом доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов.

В пункте 1.1.4 инвестиционного договора сторонами определено понятие инвестиционных рисков – вероятность возникновения непредвиденных финансовых потерь, в том числе отсутствие прибыли.

Как видно из инвестиционного договора, при его заключении, стороны пришли к соглашению о том, что в случае наступления инвестиционных рисков, при условии полного и добросовестного выполнения сторонами условий договора, стороны не вправе требовать друг от друга полученное, в том числе инвестиции, товарно-материальные ценности и прочее.

Согласно Книге учета доходов и расходов ООО «Школа Ньютон» за период с 18.07.2018 по 01.11.2018. доходы организации, учитываемые при исчислении налоговой базы, составили сумму в размере 542 792,00 руб., расходы организации, учитываемые при исчислении налоговой базы, составили сумму в размере 856 265,27 руб.

Таким образом, сумма расходов ООО «Школа Ньютон» за упомянутый период превысила сумму доходов на 313 473,27 руб. (856 265,27 руб. – 542 792,00 руб.).

Предоставленные ответчиком доказательства подтверждают доводы ООО «Школа Ньютон» о наличии у организации в спорный период кассового разрыва и об отсутствии прибыли.

С учетом предоставленных ответчиком доказательств, условий инвестиционного договора, суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «Школа Ньютон» прибыли, в спорный период в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности в г. Екатеринбург и как следствие отсутствие оснований для выплаты истцу процентов.

Доводы стороны истца о том, что вместо филиала в г. Екатеринбург обществом было открыто обособленное подразделение, судом отклоняются.

Согласно статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (пункт 1).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (пункт 2). Представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (пункт 3).

В соответствии со статьей 83 Налогового кодекса РФ в целях проведения налогового контроля налогоплательщики подлежат постановке на учет в налоговых органах соответственно по месту нахождения организации, месту нахождения ее обособленных подразделений, месту жительства физического лица, а также по месту нахождения принадлежащего им недвижимого имущества и транспортных средств и по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.

Организация, в состав которой входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, обязана встать на учет по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения.

Согласно 1 пункту 2 статьи 11 Кодекса под обособленным подразделением понимается любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца.

Исходя из обстоятельств спорного правоотношения и представленных суду доказательств, а также учитывая суть заявленных исковых требований, суд приходит к выводу о том, что целью взаимоотношений сторон при заключении инвестиционного договора являлось вложение инвестиций в целях получения прибыли (дохода).

В нарушение ст. 56 ГПК РФ истец не представил допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, что в результате осуществления инвестиционной деятельности посредством открытия обособленного подразделения, а не филиала, [СКРЫТО] О.В. в значительной степени лишилась того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК Российской Федерации, признав, что истцу при заключении инвестиционного договора была предоставлена вся необходимая информация о деятельности общества, о предмете и о рисках инвестиционного договора, суд приходит к выводу, что ответчик не допускал существенных нарушений условий инвестиционного договора, выполнял свои обязательства надлежащим образом, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения требований истца о расторжении инвестиционного договора и взыскании с ответчика суммы инвестиций в сумме 400 000,00 руб.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения основных исковых требований, отсутствуют основания для удовлетворения производных заявленных требований о взыскании процентов, судебных расходов

Руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований [СКРЫТО] Оксаны Владимировны к ООО «Школа Ньютон» о взыскании денежных средств по договору, процентов, судебных расходов, расторжении инвестиционного договора, - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Уфы.

Председательствующий Р.Р. Зайдуллин

Решение суда принято в окончательной форме 11.10.2019.