Дело № 33-3749/2017, апелляция

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу № 33-3749/2017

г.Уфа. 27 февраля 2017 года.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего Нурисламова Ф.Т.

судей Гибадуллиной Л.Г.

Якуповой Н.Н.

при секретаре Филипповой М.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Строительная компания «Трест №...» к Х.Ф.М. о признании недействительными сделок, признании актов приема-передачи векселей недействительными, обязании возместить причиненные убытки,

по апелляционной жалобе ОАО «Строительная компания «Трест №...» на решение Ленинского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ОАО «Строительная компания «Трест №...» к Х.Ф.М. о признании недействительными сделок, признании актов приема-передачи векселей недействительными, обязании возместить причиненные убытки - отказать.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Гибадуллиной Л.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Строительная компания «Трест №...» обратилось в суд с исковым заявлением к Х.Ф.М. о признании недействительными сделок, в обоснование заявленных требований указав следующие обстоятельства.

дата между ОАО «СК «Трест №...» (застройщик) Х.Ф.М. (участник) был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого адрес, в соответствии с условиями которого застройщик обязался построить многоквартирный жилой дом и, после получении разрешения на ввод дома в эксплуатацию, передать участнику соответствующий объект долевого строительства, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод дома в эксплуатацию.

Под объектом долевого строительства по условиям пункта 3.2 договора понимается двухкомнатная квартира со строительным номером 15, находящаяся на третьем этаже дома, расположенного по строительному адресу: «Строительство многоэтажного жилого дома литер 17 (Б) с пристроено -встроенными помещениями и автостоянкой в адрес городского округа адрес Республики Башкортостан, №..., ограниченный №.... Согласно пункту 4.3 договора цена договора составляет 2 482 000 рублей.

Обязательство истца Х.Ф.М. по оплате жилья выполнены им путем предъявления простых векселей серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей, серии И0001№... от дата на сумму 1062 711,86 рублей. Указанные векселя подписаны генеральным директором ОАО «Строительная компания «Трест №...» Х.А.Ф. и главным бухгалтером ОАО «Строительная компания «Трест №...» З.Р.В.

ОАО «Строительная компания «Трест №...» считает, что обязанность по оплате жилья Х.Ф.М. не исполнена, так как сделки по выпуску и передаче простых векселей от ОАО «Строительная компания «Трест №...» Х.Ф.М. является недействительным.

Во-первых, сделка по выпуску векселя серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей, совершенная Х.Ф.М., совершена от лица ОАО «СК «Трест №...» в превышении генеральным директором своих должностных полномочий. Во-вторых, у генерального директора Х.Ф.М. в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» имелась заинтересованность при совершении данной сделки. В-третьих, Х.Ф.М. утверждается, что векселя им выпущены в счет оплаты премиального вознаграждения согласно условиям срочного трудового договора от дата, заключенного с ним ОАО «СК «Трест №...». Согласно трудовому договору премия в виде простых векселей могла быть предоставлена Х.Ф.М. лишь по итогам календарного года. Итоги календарного года, равно как и вопрос выпуска векселя в счет оплаты премии Х.Ф.М. подлежал рассмотрению на заседании Совета директоров. Совет Директоров, в свою очередь, никогда не осуществлял премирование Х.Ф.М.

Таким образом, Х.Ф.М. совершена сделка по выпуску простого векселя серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей, которая является недействительной.

Кроме того, вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей подписан от имени ОАО «Строительная компания «Трест №...» главным бухгалтером З.Р.В., у которого отсутствуют полномочия подписывать от имени ОАО «СК «Трест №...» сделки.

Оба векселя являются безденежными, то есть фактически Х.Ф.М. не оплачены.

Истец (с учетом уточнения исковых требований) просил суд признать сделки, совершенные по выпуску и передаче ОАО «СК «Трест №...» Х.Ф.М. простого векселя серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей и векселя серии И001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей недействительными, признать акты приема-передачи от Х.Ф.М. к ОАО «СК «Трест №...» указанных веселей недействительными, обязать Х.Ф.М. возместить причиненные ОАО «СК «Трест №...» убытки в размере 2 482 000 рублей.

Судом принято указанное выше решение.

Не соглашаясь с решением суда, в апелляционной жалобе ОАО «Строительная компания «Трест №...» просит отменить решение суда, в обоснование жалобы приводит доводы, изложенные в исковом заявлении. Кроме того, полагают, что срок исковой давности для признания сделок по выпуску векселей недействительными истцом не пропущен.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщали, в связи с чем, на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явивших на судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями частей 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №..., Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №... от дата «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от дата № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета ФИО2 от дата №... «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, дата).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Из пункта 2 указанного постановления следует, что согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Статья 4 Федерального закона от дата № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» допускает возможность составления простого и переводного векселя только на бумаге (бумажном носителе). В связи с этим следует учитывать, что нормы вексельного права не могут применяться к обязательствам, оформленным на электронных и магнитных носителях.

В пункте 3 названного Постановления предусмотрено, что перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 Кодекса и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

Пункт 4 Постановления предусматривает, что положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса).

Пункт 3 статьи 7 Федерального закона от дата № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.

Согласно пункту 3 Постановления от дата №... Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, дата между ОАО «Строительная компания Трест №...» в лице председателя совета директоров С.Р.Н. и ответчиком Х.Ф.М. был заключен срочный трудовой договор, на основании которого Х.Ф.М. был принят на должность Генерального директора Общества.

Согласно дополнительному соглашению №... к срочному трудовому договору от дата, за счет средств Общества руководителю предоставляется в собственность двухкомнатная адрес жилом адресБ, расположенном в квартале 533, общей проектной площадью 55,16 кв.метров, в срок не позднее 2 месяцев с момента ввода многоквартирного жилого дома в эксплуатацию.

В соответствии с дополнительным соглашением №... к срочному трудовому договору от дата, по итогам работы за каждый календарный год работодатель выплачивает работнику премию в размере годовой заработной платы. Премия выплачивается путем выдачи простых векселей работодателя.

По итогам работы за период работы с дата по дата бухгалтерией Х.Ф.М. была начислена премия в размере 1419 488,14 рублей, на основании чего был выпущен простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей.

Простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей был передан ОАО «Строительная компания Трест №...» в лице главного бухгалтера З.Р.В. Х.Ф.М. в счет оплаты на основании пункта 1 дополнительного соглашения №... трудового договора, что подтверждается актом приема-передачи векселей №... от дата.

По итогам работы за период с дата по дата бухгалтерией Х.Ф.М. была начислена премия в размере 1 062 711,86 рублей, на основании чего был выпущен простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей.

Простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей был передан ОАО «Строительная компания Трест №...» в лице главного бухгалтера З.Р.В. Х.Ф.М. в счет оплаты на основании пункта 1 дополнительного соглашения №... трудового договора, что подтверждается актом приема-передачи векселей №... от дата.

Факт начисления премий подтверждается справкой 2-НДФЛ за 2014 год и за 2015 год.

Судом также установлено, что дата между ОАО «Строительная компания «Трест №...» (застройщик) Х.Ф.М. (участник) был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного адрес, в соответствии с условиями которого застройщик обязался построить многоквартирный жилой дом и, после получении разрешения на ввод дома в эксплуатацию, передать участнику соответствующий объект долевого строительства, а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод дома в эксплуатацию.

Под объектом долевого строительства по условиям пункта 3.2 договора понимается двухкомнатная квартира со строительным номером 15, находящаяся на третьем этаже жилого дома, расположенного по строительному адресу: «Строительство многоэтажного жилого дома литер 17 (Б) с пристроено -встроенными помещениями и автостоянкой в адрес городского округа г№...

Согласно пункту 4.3 заключенного между сторонами договора стоимость жилой квартиры составляет 2 482 000 рублей.

Обязательства по оплате жилья Х.Ф.М. выполнил путем предъявления простых векселей серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей и серии И0001№... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей.

Указанными выше простыми векселями ответчик Х.Ф.М. исполнил свои обязательства, возложенные на него договором участия в долевом строительстве многоквартирного жилого адрес от дата.

Согласно справке №... от дата, в связи с изменением общей проектной площади квартиры, ответчиком была произведена доплата в размере 33 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет истца, что подтверждается квитанцией от дата.

Актом приема-передачи от дата, подписанного между истцом и ответчиком, подтверждается, что оплата стоимости жилого помещения, являющего предметом договора участия в долевом строительстве многоквартирного жилого адрес от дата, Х.Ф.М. произведена полностью.

Решением Кировского районного суда адрес от дата за Х.Ф.М. признано право собственности на адрес, расположенного по адресу: адрес, общей площадью 55,9 кв.метров.

Установив фактические обстоятельства по делу, дав им надлежащую правовую оценку и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей, простой вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей соответствуют действующему законодательству.

В представленных материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт причинения убытков ОАО «СК «Трест №...».

Действия Х.Ф.М. по выпуску и передаче простого векселя оспариваются истцом по основанию превышения полномочий, как совершенные без соблюдения предусмотренной процедуры.

Заявленное основание предусмотрено положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и, с точки зрения юридической квалификации, сделка рассматривается как оспоримая. Для заявления иска законом установлен срок исковой давности, равный одному году с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права. Истцом не представлено доказательств, о том, что они не знали о нарушении их прав.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, считает их правильными, основанными на исследованных доказательствах, которым была дана верная правовая оценка, они в решении подробно мотивированы, полностью соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, сомнений у судебной коллегии не вызывают. Доводы жалобы о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, являются несостоятельными и необоснованными по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от дата № «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Общее собрание по итогам 2014 года, в котором был выпущен вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 419 488,14 рублей и принят ОАО «Строительная компания Трест №...» по акту приема-передачи векселей от дата, было проведено дата (л.д.64-66).

Истцом исковое заявление о признании недействительными сделок подано в Ленинский районный суд адрес Республики Башкортостан дата (л.д.7).

Доводы жалобы о том, что в нарушение установленного ОАО «Строительная компания Трест №...» порядка одобрения сделок, Х.Ф.М. не согласовался выпуск векселей, выпущенных на его имя, не могут быть приняты судебной коллегией во внимание.

Так, требования к оформлению векселя установлены главой I Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК ФИО2 и СНК ФИО2 от дата №.... В статье 1 Положения перечислены реквизиты, которые должен содержать вексель, при отсутствии одного из которых документ, согласно статье 2 Положения, не имеет силы переводного векселя. В числе этих реквизитов указана подпись векселедателя.

Учитывая, что дополнительных указаний относительно определения конкретного лица, которое должно подписывать вексель, в Положении не дано, то в случае, когда векселедателем является юридическое лицо, необходимо руководствоваться положениями статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Таким образом, подписывать вексельное обязательство от имени юридического лица должно лицо, уполномоченное выступать от имени данной организации в соответствии с учредительными документами, т.е. руководитель организации.

Из представленного в материалы дела устава ответчика ОАО «Строительная компания Трест №...» не следует, что такие полномочия предоставлены общему собранию акционеров, либо совету директоров.

Кроме того, несостоятельными являются доводы истца о том, что вексель серии И0001 №... от дата на сумму 1 062 711,86 рублей был подписан неуполномоченным лицом, поскольку истец не представил доказательств того, что главный бухгалтер З.Р.В. не был уполномочен действовать от имени ОАО «Строительная компания Трест №...» и не имел права подписывать простые векселя.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №..., Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №... от дата «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусмотрено, что Положение о переводном и простом векселе, утвержденное Постановлением ЦИК ФИО2 и СНК ФИО2 от дата №... «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса).

Допрошенный по ходатайству представителя ответчика свидетель З.Р.В. пояснил суду, что работает в ОАО «Строительная компания «Трест №...» главным бухгалтером с 2004 года, имея генеральную доверенность, подписывал векселя каждый день.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда адрес Республики Башкортостан от дата оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Строительная компания «Трест №...» - без удовлетворения.

Председательствующий Нурисламов Ф.Т.

Судьи Гибадуллина Л.Г.

Якупова Н.Н.

справка: судья Гималетдинов А.М.